期货公司次级债转股权(期权和可转债)

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证券公司次级债务管理办法有哪些规定

一、证券公司次级 债务 管理办法有哪些规定 之一条 为规范证券公司次级债管理，维护投资者合法权益，根据《 证券法 》、《证券公司监督管理条例》等法律、行政 法规 的规定，制定本规定。 第二条 本规定所称证券公司次级债，是指证券公司向股东或机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债之后的次级债务(以下简称次级债务)，以及证券公司向机构投资者发行的、清偿顺序在普通债之后的有价证券(以下简称次级债券)。次级债务、次级债券为证券公司同一清偿顺序的债务。 前款所称的机构投资者是指：经国家金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等;上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;注册资本不低于人民币1000万元的企业法人; 合伙人 认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的 合伙企业 ;经中国 *** 认可的其他投资者。 证券公司次级债券只能以非公开方式发行，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。每期债券的机构投资者合计不得超过200人。 第三条 次级债分为长期次级债和短期次级债。 证券公司借入或发行期限在1年以上(不含1年)的次级债为长期次级债。 证券公司为满足正常流动性资金需要，借入或发行期限在3个月以上(含3个月)、1年以下(含1年)的次级债为短期次级债。 第四条 长期次级债可按一定比例计入净资本，到期期限在3、2、1年以上的，原则上分别按100%、70%、50%的比例计入净资本。 短期次级债不计入净资本。证券公司为满足承销股票、债券业务的流动性资金需要而借入或发行的短期次级债，可按照以下标准扣减风险资本准备： (一)在承销期内，按债务资金与承销业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备; (二)承销结束，发生包销情形的，按照债务资金与因包销形成的自营业务风险资本准备的孰低值扣减风险资本准备。 承销结束，未发生包销情况的，借入或发行的短期次级债不得扣减风险资本准备。 第五条 证券公司借入或发行次级债应根据 公司章程 的规定对以下事项作出决议： (一)次级债的规模、期限、利率以及展期和利率调整; (二)借入或募集资金的用途; (三)与借入或发行次级债相关的其他重要事项; (四)决议有效期。 第六条 证券公司发行次级债券应提供募集说明书，借入次级债务应与 债权人 签订次级债务合同。募集说明书和次级债务合同应约定以下事项： (一)清偿顺序在普通债之后; (二)次级债的金额、期限、利率; (三)次级债本息的偿付安排; (四)借入或募集资金用途; (五)证券公司应向债权人披露的信息内容和披露时间、方式; (六)次级债的借入或发行、偿还或兑付应符合本规定; (七) 违约责任 。 募集说明书还应载明公司基本情况、财务状况、债券发行、 *** 范围及约束条件。 第七条 证券公司借入或发行次级债应符合以下条件： (一)借入或募集资金有合理用途; (二)次级债应以现金或中国 *** 认可的其他形式借入或融入; (三)借入或发行次级债数额应符合以下规定： 1.长期次级债计入净资本的数额不得超过净资本(不含长期次级债累计计入净资本的数额)的50%; 2.净资本与负债的比例、净资产与负债的比例等各项风险控制指标不触及预警标准。 (四)募集说明书内容或次级债务合同条款符合证券公司监管规定。 第八条 证券公司申请借入或发行次级债，应提交以下申请文件： (一)申请书; (二)关于借入或发行次级债的决议; (三)募集说明书或借入次级债务合同; (四)借入或募集资金的用途说明; (五) 合同当事人 之间的关联关系说明; (六)证券公司最近6个月的风险控制指标情况及相关测算报告; (七)债权人资产信用的说明材料; (八)中国 *** 要求提交的其他文件。 第九条 证券公司次级债券可在证券交易所或中国 *** 认可的交易场所(以下统称交易场所)依法向机构投资者发行、 *** 。发行或 *** 后，债券持有人不得超过200人。 次级债券发行或 *** 后，证券公司应在中国证券登记结算 有限责任公司 或中国 *** 认可的其他登记结算机构(以下统称登记结算机构)办理登记。 证券公司在银行间市场发行次级债券，应事先经中国 *** 认可，并遵守银行间市场的相关规定。 第十条 证券公司次级债券的发行、 *** 、兑付、登记、托管、结算、投资者适当性、信息披露和投资者权益保护等应符合法律法规以及交易场所和登记结算机构的相关规定。 证券公司次级债券可由具备承销业务资格的其他证券公司承销，也可由证券公司自行销售。 第十一条 证券公司申请次级债务展期，应提交以下申请文件： (一)申请书; (二)关于次级债务展期的决议; (三)借入次级债务合同; (四)债务资金的用途说明; (五)证券公司最近3个月的风险控制指标情况及相关测算报告; (六)中国 *** 要求提交的其他文件。 前款所称次级债务展期，包括将短期次级债务转为长期次级债务。 第十二条 证券公司申请偿还次级债务，应在债务到期前至少10个工作日提交以下申请文件： (一)申请书; (二)借入次级债务合同; (三)证券公司最近1个月的风险控制指标情况及相关测算报告; (四)中国 *** 要求提交的其他文件。 证券公司偿还短期次级债务的，还应提交债务资金使用情况的说明。 证券公司提前偿还次级债务的，还应提交关于提前偿还次级债务的决议。 第十三条 中国 *** 及其派出机构对证券公司借入或发行次级债进行批准。其中，中国 *** 对证券公司申请发行次级债券事项作出核准或不予核准的书面决定，中国 *** 派出机构对证券公司申请次级债务借入、展期、偿还、利率调整等事项作出核准或不予核准的书面决定。 (一)对证券公司发行长期次级债券的申请，自受理之日起20个工作日内作出决定;对证券公司发行短期次级债券的申请，自受理之日起10个工作日内作出决定; (二)对证券公司借入长期次级债务、次级债务展期的申请，自受理之日起10个工作日内作出决定;对证券公司借入短期次级债务、偿还次级债务和利率调整的申请，自受理之日起5个工作日内作出决定。 证券公司次级债券经批准后，可分期发行。次级债券分期发行的，自批准发行之日起，证券公司应在6个月内完成首期发行，剩余债券应在24个月内完成发行。 第十四条 证券公司可自长期次级债资金到账之日起按规定比例计入净资本。但是，长期次级债资金于获批日之前到账的，只能在获得批复后按规定比例计入净资本。 证券公司借入的短期次级债务转为长期次级债务或将长期次级债务展期的，在获得批复后方可按规定比例将长期次级债务计入净资本。 第十五条 证券公司提前偿还长期次级债务后1年之内再次借入新的长期次级债务的，新借入的次级债务应先按照提前偿还的长期次级债务剩余到期期限对应的比例计入净资本;在提前偿还的次级债务合同期限届满后，再按规定比例计入净资本。 新借入的长期次级债务数额超出提前偿还的长期次级债务数额的，超出部分的次级债务可按规定比例计入净资本。 第十六条 证券公司向其他证券公司借入长期次级债务或发行长期次级债券的，作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应将借出或融出资金全额扣除。 证券公司不得向其实际控制的 子公司 借入或发行次级债。 第十七条 证券公司借入次级债务等事项获批后，未经批准不得变更次级债务合同。 第十八条 证券公司风险控制指标不符合规定标准或偿还次级债务后将导致风险控制指标不符合规定标准的，不得偿还到期次级债务本息。次级债务合同应明确约定前述事项。 证券公司到期偿还次级债券不受前款约束。 第十九条 除以下情形外，证券公司不得提前偿还或兑付次级债： (一)证券公司偿还或兑付全部或部分次级债后，各项风险控制指标符合规定标准且未触及预警指标，净资本数额不低于借入或发行长期次级债时的净资本数额(包括长期次级债计入净资本的数额); (二)债权人将次级债权转为股权，且次级债权转为股权符合相关法律法规规定并经批准; (三)中国 *** 认可的其他情形。 第二十条 证券公司应自借入次级债务获批之日起3个工作日内在公司网站公开披露借入次级债务事项，自发行次级债券获批之日起2个工作日内在公司网站公开披露获准发行次级债券事项，并及时披露次级债券的后续发行情况。 证券公司偿还或兑付次级债，应在到期日前至少3个工作日在公司网站公开披露，并在实际偿还或兑付次级债后3个工作日内公开披露偿还或兑付情况。证券公司在交易场所发行次级债券，还应遵守其信息披露的要求。 上市证券公司借入或发行、偿还或兑付次级债的，除应遵守本规定要求外，还应按照 上市公司 信息披露管理的规定，履行信息披露义务。 第二十一条 中国 *** 及其派出机构应加强对证券公司次级债存续期间的日常监管，对违反本规定及相关监管要求的，责令其及时改正，并依法采取监管措施。 第二十二条 从事证券相关业务的证券类机构借入或发行、偿还或兑付次级债等事项，经中国 *** 同意，可参照本规定执行。 前款所称的证券类机构，包括但不限于证券金融公司。 第二十三条 本规定自公布之日起施行。《证券公司借入次级债务规定》( *** 公告〔2010〕23号)同时废止。 在我国的债券管理市场中，对于普通债券偿还结束后，应优先偿还证券公司的次级债券。主要是为了保护我国证券公司的合法权益，企业或个人在偿还债务时的顺序进行偿还的，合法的保护了我国的经济发展和经济市场的合法利益。

“次级债”是什么意思？

什么是次级债？

所谓次级债务是指固定期限不低于5年（包括5年），除非银行倒闭或清算，不用于弥补银行日常经营损失，且该项债务的索偿权排在存款和其他负债之后的商业银行长期债务。次级债务计入资本的条件是：不得由银行或第三方提供担保，并且不得超过商业银行核心资本的50%。商业银行应在次级定期债务到期前的5年内，按以下比例折算计入资产负债表中的“次级定期债务”项下：剩余期限在4年(含4年)以上的，以100%计；剩余期限在3-4年的，以80%计；剩余期限在2-3年的，以60%计；剩余期限在1-2年的，以40%计；剩余期限在1年以内的，以20%计。

次级债务发行的程序是，商业银行可根据自身情况，决定是否发行次级定期债务作为附属资本。商业银行发行次级定期债务，须向银监会提出申请，提交可行性分析报告、招募说明书、协议文本等规定的资料。募集方式为由银行向目标债权人定向募集。

2003年12月，中国银监会发出《关于将次级定期债务计入附属资本的通知》，决定增补我国商业银行的资本构成，将符合规定条件的次级定期债务，计入银行附属资本。这使各商业银行有望通过发行次级定期债务拓宽资本筹措渠道，增加资本实力，有助于缓解我国商业银行资本先天不足、资本补充渠道单一的状况。

次级债相对于上市银行前期喜欢发的可转债来说，后者属于股权融资，而前者属于债权融资。次级债到期不会转成股票，也就是说不是通过证券市场来融资，而是向机构投资者定向募集资金，从而补充银行的资本金。对于银行来说，发行可转债没什么风险可言，到期后转成股票，不用还本，还会增加每股净资产；而次级债到期有还本付息的压力，净资产也不会增加，因此银行通过次级债融资就必须要考虑还本付息的压力，从而增强自身的盈利能力。相反，对于投资人来说，购买可转债的风险当然要比次级债大得多，次级债主要是针对机构投资者，对二级市场投资者的影响并不大。

市场人士则认为，银监会此举是近期银行业最实质性的利好，可补充银行资本不足，并缓解了银行一味向二级市场投资者伸手的现状。2003下半年银行股由于频频发出再融资的计划，而遭到市场的巨大抛盘。次级债准予发行，则可缓解银行与二级市场的矛盾。

“长期次级债务可以按一定比例计入净资本”，这里净资本是什么意思？

净资本就是净资产的意思。

券商再引"活水":长期次级债务可入净资本

信息来源：中国债券信息网(港澳资讯) 日期：2010-09-09 作者：[张云]

净资本规模一直是证券公司向监管部门申请创新业务牌照的一道门槛,这类创新业务包括直投、融资融券、股指期货等,而今证券公司又获得一涌"活水"。

*** 昨日公布《证券公司借入次级债务规定》（下称《规定》）,长期次级债务可以按一定比例计入净资本,到期期限在5、4、3、2、1年以上的,原则上分别按100%、90%、70%、50%、20%比例计入净资本。《规定》出台后,证券公司可将长期次级债务计入净资本,换句话说,借入次级债可以充实净资本规模。

《规定》对次级债的定义,是指证券公司经批准向股东或其他符合条件的机构投资者定向借入的清偿顺序在普通债务之后,先于证券公司股权资本的债务。在偿债顺序上为:一般债务次级债务优先股普通股。

传统意义上的次级债券首先发生在银行身上,银行需要混合资本工具用以分担银行的风险,银行的次级债券不可用于冲销坏账,只在银行破产清算时冲减银行的损失。

证券公司的次级债券也有相似作用。但《规定》也指出,长期次级债务计入净资本的数额不得超过净资本（不含长期次级债务累计计入净资本的数额）的50%。

同时,《规定》允许证券公司间相互拆借次级债券。作为债权人的证券公司在计算自身净资本时应当将借出资金全额扣除。但证券公司不得向其实际控制的子公司借入次级债务。

有了上述条文,证券公司可以"牺牲"自身净资本规模,以"帮助"其他证券公司净资本"达标"并获得更多的业务牌照。而身为债权人的证券公司可以通过这一手段获得债务公司的股权,这或将预示着券商间相互拉拢并划分势力范围的开始。

《规定》还规范了证券公司次级债务的披露方式,"证券公司应自借入次级债务获批之日起3个工作日内在公司网站公开披露借入次级债务事项。"

上市证券公司借入和偿还次级债务的,除应当遵守《规定》要求外,还应按照上市公司信息披露管理的规定,履行信息披露义务。

记者翻阅若干上市券商的年报发现,有券商在净资本计算表中列示出"借入的次级债券"一项,而大部分券商都只在"建立净资本补足机制"中提及发行次级债的手段,但付诸实施的少之又少。

《规定》自9月1日起执行。

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