期货与私募机构合作（期货与私募机构合作方案）

期货资管计划可以投资契约型私募基金吗

资产管理计划、契约型私募基金投资新三板拟挂牌公司股权合法性背后的税务问题

2015年10月16日，全国中小企业股份 *** 系统网站挂出了《机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》，立刻引起了资本市场的广泛关注。其基本口径是确立了资产管理计划、契约型私募基金持有拟挂牌公司股权的合规性，也就是本文之一和第二两个段落的描述。本文的第三个段落从税务角度对资产管理计划、契约型私募基金持股挂牌公司涉及的税务争议进行了浅显分析。

之一、关于资产管理计划、契约型私募基金能否投资拟在全国股转系统挂牌的公司的股权？在挂牌审查时是否需要还原至实际股东？

1、基金子公司可通过设立专项资产管理计划投资拟挂牌全国股转系统的公司股权。

政策依据：

《基金管理公司特定客户资产管理业务试点办法》第九条，基金子公司资产管理计划资产应当用于下列投资：……（二）未通过证券交易所 *** 的股权、债权及其他财产权利；（三）中国 *** 认可的其他资产。投资于前款第（二）项和第（三）项规定资产的特定资产管理计划称为专项资产管理计划。

2、证券公司定向、专项资产管理计划可由券商与客户约定投资拟挂牌全国股转系统的公司股权。

政策依据：

《证券公司定向资产管理业务实施细则》第二十五条，定向资产管理业务的投资范围由证券公司与客户通过合同约定，不得违反法律、行政法规和中国 *** 的禁止规定，并且应当与客户的风险认知与承受能力，以及证券公司的投资经验、管理能力和风险控制水平相匹配……。

《证券公司客户资产管理业务管理办法》第十四条，证券公司为客户办理特定目的的专项资产管理业务，应当签订专项资产管理合同，针对客户的特殊要求和基础资产的具体情况，设定特定投资目标，通过专门账户为客户提供资产管理服务。……证券公司可以通过设立综合性的 *** 资产管理计划办理专项资产管理业务。

3、私募基金（包括契约型私募基金）的投资范围包括拟挂牌全国股转系统的公司股权。

法规依据：

《私募投资基金监督管理暂行办法》第二条，私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。

股转系统认为，根据《非上市公众公司监管指引第4号——股东人数超过200人的未上市股份有限公司申请行政许可有关问题的审核指引》（ *** 公告【2013】54号），“以私募股权基金、资产管理计划以及其他金融计划进行持股的，如果该金融计划是依据相关法律法规设立并规范运作，且已经接受证券监督管理机构监管的，可不进行股份还原或转为直接持股。”因此，依法设立、规范运作、且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管的基金子公司资产管理计划、证券公司资产管理计划、契约型私募基金，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。

第二、资产管理计划、契约型私募基金所投资公司申请在全国股转系统挂牌时，股份能否直接登记为产品名称？

股转系统认为，可以直接登记为产品名称。具体操作要点如下：

1、资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司申请挂牌时，主办券商在《公开 *** 说明书》中将资产管理计划或契约型私募基金列示为股东，并在《公开 *** 说明书》充分披露资产管理计划或契约型私募基金与其管理人和管理人名下其他产品的关系。同时，主办券商就以下事项进行核查并发表明确意见：一是该资产管理计划或契约型私募基金是否依法设立、规范运作并已履行相关备案或者批准手续；二是该资产管理计划或契约型私募基金的资金来源及其合法合规性；三是投资范围是否符合合同约定，以及投资的合规性；四是资产管理计划或契约型私募基金权益人是否为拟挂牌公司控股股东、实际控制人或董监高。

2、资产管理计划或契约型私募基金所投资的公司通过挂牌备案审查，办理股份初始登记时，挂牌业务部负责核对《股票初始登记申请表》涉及股东信息与《公开 *** 说明书》中披露信息的一致性。

3、中国结算发行人业务部核对股份登记信息与披露信息的一致性后，将股份直接登记在资产管理计划或契约型私募基金名下。

据中国财税浪子taxlangzi微信公号向部分律师了解，作为股份有限公司发起人股东需要在工商行政管理部门进行登记。《中华人民共和国公司登记管理条例》第九条规定，公司的登记事项包括：(一)名称；(二)住所；(三)法定代表人姓名；(四)注册资本；(五)公司类型；(六)经营范围；(七)营业期限；(八)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。实务中，如果股份有限公司发起人包括资产管理计划、契约型私募基金，直接登记为公司股东还存在很大障碍，往往会“曲线”登记为对应计划或者基金的管理人。

第三、关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟在全国股转系统挂牌的公司的股权涉及营业税和所得税处理

我国目前得税收立法并未明确资产管理计划、契约型私募基金的纳税主体地位。

2012年修订的《中华人民共和国证券投资基金法》第八条规定，基金财产投资的相关税收，由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。如果参考证券投资基金法的相关立法原则，可以将资产管理计划、契约型私募基金视为非独立纳税主体，其投资的相关税收由基金份额持有人承担，基金管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。

以投资基金为例，投资基金是一种 *** 投资方式，在基金投资方式中，投资者是基金的出资人，运作者是基金管理人与托管人，基金本质上仅为一笔信托财产，基金自身不是经营主体，从而基金自身不应视为纳税主体。对于投资者通过基金获取的收益，相关税收应在基金设立前或基金分配后由基金管理人代为缴纳或由投资者自行缴纳。基金这种投资方式连接了投资环节的多种主体，从而在此过程中涉及多方面的税收，这些税收要由投资环节中的不同主体依据法律自行或者代为缴纳。基金本身是不需要纳税的，但这并不意味对这种投资行为不征税，而是对这类税收要分别由相关主体自行缴纳或者由基金管理人代为缴纳。从事基金投资要由各种不同的主体依据相关法律自行或代为履行纳税义务。

A、将资产管理计划、契约型私募基金视作纳税虚体。

如果将资产管理计划、契约型私募基金当做纳税虚体，其投资的相关税收，由资产委托人承担，资产管理人或者其他扣缴义务人按照国家有关税收征收的规定代扣代缴。不过，目前我国的税收立法并未直接规定资产管理人或者其他扣缴义务人的扣缴义务以及如何代扣代缴。

B、将资产管理计划、契约型私募基金视作纳税实体。如果将资产管理计划、契约型私募基金当做纳税实体，需要将资产管理计划、契约型私募基金作为纳税主体在税务部门进行登记并按期申报税款。

2014年第9期《税务研究》杂志曾发表石家庄经济学院会计学院王震教授的署名文章《 *** 资产管理计划的营业税政策研析》。文中提及这样一则案例。

【案例】2013年1月6日，中国某投资公司A参与某证券公司发行的一支总额1亿元、计划总份额1亿份、期限2年的 *** 计划。该证券公司担任 *** 计划的受托人和管理人，工商银行担任 *** 计划的托管人。该计划可投资于国债、货币市场基金和境内上市公司股票。为了分析方便，假设该计划仅投资境内上市公司股票，不考虑印花税和所得税。

A公司作为委托人，实际参与金额为2 000万元，不考虑参与费，共取得参与份额2000 万份；中国公民周某实际参与金额500万元，取得份额500万份。该计划封闭运行，成立3个月后委托人可以通过管理人的柜台交易市场办理份额 *** 。2014年1月15日，A公司通过管理人的柜台交易市场， *** 份额1000万份， *** 价格1.1元/份。

2014年1月16日，计划管理人以600万元的价格卖出一只股票，该股票投资成本400万元。

根据上述事宜，A公司主管税务机关要求A公司申报缴纳 *** 计划份额 *** 的营业税及附加：

应纳营业税＝1000×（1.1－1）×5%＝5（万元）

应纳城市维护建设税＝5×7%＝0.35（万元）

应纳教育费附加＝5×3%＝0.15（万元）

证券公司的主管税务机关要求计划管理人申报缴纳 *** 计划买卖股票的营业税及附加，还要其代扣代缴计划参与人（A 公司） *** 计划份额的营业税及附加：

应纳营业税＝（600－400）×5%＝10（万元）

应纳城市维护建设税＝10×7%＝0.7（万元）

应纳教育费附加＝10×3%＝0.3（万元）

应代扣代缴A公司 *** 计划份额的营业税及附加：

应纳代扣代缴营业税＝1000×（1.1－1）×5%＝5（万元）

应纳代扣代缴城市维护建设税＝5×7%＝0.35（万元）

应纳代扣代缴教育费附加＝5×3%＝0.15（万元）

A公司认为， *** 计划的性质属于委托合同或行纪合同。我国《证券法》规范的有价证券仅包括股票、公司债券、 *** 债券、证券投资基金和证券衍生产品，计划份额不属于有价证券，通过证券公司柜台交易市场 *** 计划份额实现“自有财产”的溢价赎回，只涉及所得税，无需缴纳营业税。

证券公司认为， *** 计划的性质属于私募基金，应该比照适用证券投资基金的税收政策。而根据《财政部国家税务总局关于证券投资基金税收政策的通知》（财税［2004］78号），自2004年1月1日起，对证券投资基金（封闭式证券投资基金，开放式证券投资基金）管理人运用基金买卖股票、债券的差价收入，继续免征营业税和企业所得税。因此，证券投资基金管理人无需申报缴纳 *** 计划买卖股票的营业税。证券公司还认为， *** 计划只是一份合同，不具有纳税人的主体资格；证券公司开展的资产管理业务，业内也没有就 *** 计划办理涉税事宜的惯例，委托人（或计划份额持有人）的税收事宜应由其自己申报缴纳，管理人无需履行代扣代缴计划份额 *** 涉及的营业税义务。

在本案中，争议的焦点主要集中在两个问题上：一是 *** 计划的份额是否属于有价证券（类似问题有信托计划的份额），从而构成营业税意义上的 *** 金融商品？二是 *** 计划自身能否作为营业税的纳税主体。

对于之一个争议，税务机关认为，根据有价证券的概念和特征， *** 计划的份额是典型的有价证券，属于金融商品的范畴。从我国的税制体系上看，纳税人取得动产类财产的 *** 收益，不征增值税就得征收营业税。本案中，A公司 *** 计划份额取得了100万元的收益，应该缴纳营业税。同时，《财政部国家税务总局关于个人金融商品买卖等营业税若干免税政策的通知》（财税［2009］111号）之一条规定，对个人（包括个体工商户及其他个人）从事外汇、有价证券、非货物期货和其他金融商品买卖业务取得的收入暂免征收营业税。显然，A公司 *** 计划份额，不属于上述暂免征收营业税的业务，理应申报缴纳相应的营业税。

A公司的主管税务机关坚持广义有价证券的观点，认为 *** 计划的份额属于有价证券；而A公司则坚持狭义有价证券的观点，认为应严格按照《证券法》中列举的有价证券类型办理纳税申报事宜，主管税务机关不能单方扩大有价证券的适用范围。

对于第二个争议，税务机关认为，财税【2004】78号文件只是豁免了基金管理人运用基金买卖股票、债券的营业税纳税义务，并没有豁免基金委托人的营业税纳税义务。由于 *** 计划和证券投资基金执行不同的法律规范， *** 计划有私募的特征，但不属于《证券投资基金法》规范的证券投资基金，不能套用证券投资基金的税收政策而扩大税收优惠的适用范围。管理人必须按期申报缴纳 *** 计划买卖金融商品的营业税及其附加。

对 *** 计划征税，可有两个征税策略：一是赋予 *** 计划纳税主体资格，由计划管理人代为办理 *** 计划的涉税事项，并代扣代缴 *** 计划份额 *** 的相关税收，可将此策略称为 *** 计划纳税主体论；二是以委托人为纳税主体，由委托人自己申报缴纳 *** 计划买卖金融商品，以及计划份额 *** 的营业税，可将此策略称为委托人纳税主体论。考虑到管理人将 *** 计划投资运用或份额 *** 的信息传递给委托人需要时间，存在时滞，为了能实现税款的及时足额征收，税务机关坚持 *** 计划纳税主体论的观点，认为应该以 *** 计划为纳税主体，由 *** 计划的管理人申报缴纳 *** 计划的所有涉税事宜。纳税人（证券公司）则坚持委托人纳税主体论观点。

王震教授认为，资产管理业务，在资产管理机构与投资参与人（称为“委托人”）不组建投资企业的前提下，一般以资产管理机构为主导，设立 *** 计划募集资金。 *** 计划的资产或资金，独立于资产管理机构和托管机构的自有资产。每一个 *** 计划，资产管理机构必须单独开设账户，单独核算 *** 计划资产的增减变化。 *** 计划名称多样，如信托计划、银行理财计划、 *** 资产管理计划等。

王震教授比较倾向于以 *** 计划作为纳税主体，他指出，如果赋予 *** 计划纳税主体资格，由计划管理人 *** *** 计划税金的核算与申报，可以解决委托人作为纳税主体导致的诸多困难。

首先，掣肘 *** 计划税金核算的原始票证问题可迎刃而解。凡是归属于 *** 计划的支出、采购、对外投资等事项，都可以 *** 计划为受票单位；凡是归属于 *** 计划的收入，都可以 *** 计划为纳税主体对外开出发票；也无需委托人履行完税凭证的传递。 *** 计划税金核算的效率和准确性都将大大提高。

其次，管理人可以动用 *** 计划的资金，办理税金缴纳，不会产生委托人纳税主体论下委托人无钱缴税的困难，委托人也不用再安排 *** 计划的强制赎回或份额的强制 *** 或计划的强制分红。管理人可以在 *** 计划的期限内，减少这类强制措施对资金期限配置的干扰，有助于提高计划资金运用的预期性和稳定性。

第三，在委托人中既存在机构投资者，又存在个人投资者时，坚持以 *** 计划为纳税主体，可以避免委托人纳税主体论下“分类计提法”对机构投资者营业税的影响，使机构投资者买卖金融商品营业税的实际税负保持在5%，与其名义税率一致。

从国际上看，以色列和爱尔兰将 *** 计划视为一般的公司，适用正常的公司税税率。美国、英国、加拿大、挪威等国将 *** 计划视为独立纳税主体，需要全额纳税，对分配给投资者的收益可以扣除。意大利、西班牙、荷兰等国将 *** 计划设为独立纳税主体，对 *** 计划适用低税率。在德国，投资基金无须纳税，但投资基金要被视作独立纳税主体来确定税基。可见， *** 计划作为独立纳税主体是一种国际趋势。

证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定

证券期货经营机构资产管理计划募集、投资、风险管理、估值核算、信息披露以及其他运作活动，适用本规定。本规定所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。资产管理计划的初始募集规模不得低于1000万元。 *** 资产管理计划的初始募集期自资产管理计划份额发售之日起不得超过60天，专门投资于未上市企业股权的 *** 资产管理计划的初始募集期自资产管理计划份额发售之日起不得超过12个月。

法律依据：

《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》

第二条证券期货经营机构资产管理计划募集、投资、风险管理、估值核算、信息披露以及其他运作活动，适用本规定。本规定所称证券期货经营机构，是指证券公司、基金管理公司、期货公司及前述机构依法设立的从事私募资产管理业务的子公司。

第三条资产管理计划应当向合格投资者非公开募集。合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承受能力，投资于单只资产管理计划不低于一定金额且符合下列条件的自然人、法人或者其他组织：

（一）具有2年以上投资经历，且满足下列三项条件之一的自然人：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元；

（二）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位；

（三）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在中国证券投资基金业协会（以下简称证券投资基金业协会）登记的私募基金管理人、商业银行、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理机构、财务公司及中国 *** 认定的其他机构；

（四）接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；

（五）基本养老金、社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（六）中国 *** 视为合格投资者的其他情形。

合格投资者投资于单只固定收益类资产管理计划的金额不低于30万元，投资于单只混合类资产管理计划的金额不低于40万元，投资于单只权益类、商品及金融衍生品类资产管理计划的金额不低于100万元。资产管理计划投资于《管理办法》第三十七条第（五）项规定的非标准化资产的，接受单个合格投资者委托资金的金额不低于100万元。资产管理计划接受其他资产管理产品参与的，不合并计算其他资产管理产品的投资者人数，但应当有效识别资产管理计划的实际投资者与最终资金来源。

第四条证券期货经营机构、接受证券期货经营机构委托销售资产管理计划的机构（以下简称销售机构）应当充分了解投资者的资金来源、个人及家庭金融资产、负债等情况，并采取必要手段进行核查验证，确保投资者符合本规定第三条规定的条件。

第五条资产管理计划的初始募集规模不得低于1000万元。 *** 资产管理计划的初始募集期自资产管理计划份额发售之日起不得超过60天，专门投资于未上市企业股权的 *** 资产管理计划的初始募集期自资产管理计划份额发售之日起不得超过12个月。封闭式单一资产管理计划的投资者可以分期缴付委托资金，但应当在资产管理合同中事先明确约定分期缴付资金的数额、期限，且首期缴付资金不得少于1000万元，全部资金缴付期限自资产管理计划成立之日起不得超过3年。

第六条证券期货经营机构募集资产管理计划，应当编制计划说明书，列明以下内容：

（一）资产管理计划名称和类型；

（二）管理人与托管人概况、聘用投资顾问等情况；

（三）资产管理计划的投资范围、投资策略和投资限制情况，投资风险揭示

（四）收益分配和风险承担安排；

（五）管理人、托管人报酬，以及与资产管理计划财产管理、运用有关的其他费用的计提标准和计提方式；

（六）参与费、退出费等投资者承担的费用和费率，以及投资者的重要权利和义务；

（七）募集期间；

（八）信息披露的内容、方式和频率；

（九）利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重要事项；

（十）中国 *** 规定的其他事项。

第七条证券期货经营机构募集资产管理计划，应当 *** 风险揭示书。风险揭示书的内容应当具有针对性，表述应当清晰、明确、易懂，并以醒目方式充分揭示资产管理计划的市场风险、信用风险、流动性风险、操作风险、关联交易的风险、聘请投资顾问的特定风险等各类风险。

第八条基金中基金资产管理计划、管理人中管理人资产管理计划应当按照规定分别在其名称中标明“FOF”、“MOM”或者其他能够反映该资产管理计划类别的字样。员工持股计划、以收购上市公司为目的设立的资产管理计划等具有特定投资管理目标的资产管理计划应当按照规定在其名称中标明反映该资产管理计划投资管理目标的字样。

第九条证券期货经营机构自有资金参与 *** 资产管理计划的持有期限不得少于6个月。参与、退出时，应当提前5个工作日告知投资者和托管人。

证券期货经营机构以自有资金参与单个 *** 资产管理计划的份额不得超过该计划总份额的20%。证券期货经营机构及其附属机构以自有资金参与单个 *** 资产管理计划的份额合计不得超过该计划总份额的50%。因 *** 资产管理计划规模变动等客观因素导致前述比例被动超标的，证券期货经营机构应当依照中国 *** 规定及资产管理合同的约定及时调整达标。为应对 *** 资产管理计划巨额赎回以解决流动性风险，或者中国 *** 认可的其他情形，在不存在利益冲突并遵守合同约定的前提下，证券期货经营机构及其附属机构以自有资金参与及其后续退出 *** 资产管理计划可不受本条之一款、第二款规定的限制，但应当及时告知投资者和托管人，并向相关派出机构及证券投资基金业协会报告。

第十条份额登记机构应当妥善保存登记数据，并将 *** 资产管理计划投资者名称、身份信息以及 *** 资产管理计划份额明细等数据备份至中国 *** 认定的机构。其保存期限自 *** 资产管理计划账户销户之日起不得少于20年。

第十一条证券期货经营机构应当及时将投资者参与资金划转至资产管理计划托管账户。

期货私募团队风控怎么做

私募基金合规风控的十个要点

*** 、基金业协会对私募基金管理人及私募基金的监管越来越趋于规范和严格，各私募基金管理人的内控和合规风控显得越来越重要。笔者结合本团队服务过的多家私募基金管理人内控和风控工作流程，将私募基金合规风控的要点整理如下，希望其他私募基金合规风控工作可以借鉴，对于私募基金合规风控人员来讲，私募基金的合规风控要注意以下十点：

一、了解产品募集流程

私募基金募集的步骤、核心文件和流程图如下：

因各公司产品设计及运作有其特殊性，具体工作时应了解公司运作和决策流程。

二、注意合格投资者问题

合格投资者问题不用多说。《基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》均要求私募投资基金应当向合格投资者募集。并且单只私募基金的而投资者人数累计不得超过法律规定。

《私募投资基金监督管理暂行办法》对合格投资者的标准进行了规定：

第十二条：私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列标准的单位和个人：

（一）净资产不低于1000万元的单位；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

第十三条，视为合格投资者的情形：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（四） *** 规定其他投资者。

以合伙企业、契约等非法人形式投资的，应当穿透核查并合并计算人数。备案的除外。

大家还要注意《证券期货投资者适当性管理办法》里面，对合格投资者进行了分类。把合格投资分为专业投资者和普通投资者。

专业投资者的标准在第八条：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，如证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、银行、保险、信托、财务公司等；以及经行业协会备案或登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等。

（二）上述机构发行的理财产品：证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社保基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；

（四）同时符合资产与经历条件的法人或其他组织：1、最近1年末净资产不低于2000万元；最近1年末金融资产不低于1000万元；具有两年以上的证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合金融资产不低于500万元，或最近3年个人年均收入不低于50万元；且具有2年以上证券期货等投资经历或金融机构、私募基金管理人的高管、注册会计师和律师。

除专业投资者之外的是普通投资者，普通投资者在信息告知[ 第23条，经营机构向普通投资者销售产品或者提供服务前，应当告知下列信息：（一）可能直接导致本金亏损的情况；（二）可能直接导致超过原始本金损失的事项；（三）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或原始本金亏损的事项；（四）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（五）限制销售对象权利行使期限或可解除合同期限等全部限制内容；（六）适当性匹配意见。]、风险警示、适当性匹配方面享有特别保护。

三、注意投向的合规问题

投向合规主要涉及两个方面，一是符合法律的规定；二是符合合同的约定。

首先需注意，未备案不得进行投资运作。

关于产品的投向， *** 《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（“新八条底线”）第六条规定：

证券期货经营机构发行的资产管理计划不得投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外），包括但不限于以下情形：

（一）投资项目被列入国家发改委最新发布的淘汰类产业目录；

（二）投资项目违反国家环境保护政策要求；

（三）通过穿透核查资产管理计划最终投向上述项目。

基金业协会根据该规定 *** 了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范4号》，证券期货经营机构设立私募资产管理计划，投资于房地产价格上涨过快热点城市，包括（目前包括北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等16个城市）普通住宅地产项目（房地产划分为普通住宅地产、保障性住宅地产、商业地产、工业地产和其他房地产）的，暂不予备案。

四、注意结构化产品的杠杆问题

《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（“新八条底线”）第四条：

股票类、混合类结构化资产管理计划杠杆倍数超过1倍；

固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过3倍；

其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过2倍。

五、注意产品推介中的保底收益问题

推介材料中不得存在任何向投资者承诺本金不受损失或者承诺更低收益的表述。比如：零风险、收益有保障、本金无忧，保本等。

也不得私下签订回购协议或承诺函直接间接承诺保本保收益。

结构化产品不能直接或间接对优先级份额提供保本保收益安排，包括约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等。

六、注意运作中形成“资金池”问题

资金池如何定义？

（一）资产管理计划未进行实际投资或投资于非标资产，仅以后期投资者的投资向前期投资者兑付投资本金和收益；

（二）资产管理计划在开放申购、赎回或滚动发行时未按规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；

（三）不同资产管理计划混同运作，资金与资产无法明确对应；

（四）资产管理计划所投资产生不能按时收回投资本金和收益情形的，通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险。（但充分信息披露且机构投资者书面同意的除外）

关于资金池的两个案例，方便理解。

涉及的公司一是民生加银有限公司，一是中信信诚有限公司。（具体案例大家可以去协会官网上查询）

七、注意关联交易问题

总的风控是不得从事非公平交易、利益输送、利用未 *** 息交易、内幕交易、操纵市场等损害投资者合法权益的行为。包括但不限于：

1、以利益输送为目的，与特定对象进行不正当交易，或者在不同的资产管理计划账户之间转移收益或亏损；

2、交易价格严重偏离市场公允价格，损害投资者利益；

3、利用管理的资产管理计划资产为资产管理人及其从业人员或第三方谋取不正当利益或向相关服务机构支付不合理费用；

4、利用结构化资产管理计划向特定一个或多个劣后级投资者输送利益；

5、侵占、挪用资产管理计划资产。

八、注意运作中策略变动问题

运作中策略变动也是一个重要的风控要点。证券投资基金策略变动和股权投资基金投向项目后，公司经营范围变动一样。需要注意。

产品的策略和设立时的风控要求是风控标准。产品的策略是否得到严格执行，关系到产品策略的有效性。股权投资中公司主营业务变动业关系到基金是否会取得预期的回报和收益。

所以，产品风控人员应该讲产品运作中的策略执行情况作为一个关注的风控要点。

九、注意信息披露与风险提示问题

信息披露主要包括募集期间的信息披露、运作期间的信息披露。运作期间的信息披露就是我们说的月报、季报、年报。不按时披露，协会会处罚。披露的对象，投资人和协会。

月报：单只私募证券投资基金管理规模金额达到 5000 万元以上的，应当持续在每月结束之日起 5 个工作日以内向投资者披露基金净值信息。

季报：应当在每季度结束之日起 10 个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

年报：应当在每年结束之日起 4 个月以内向投资者披露以下信息：（一） 报告期末基金净值和基金份额总额；（二） 基金的财务情况；（三） 基金投资运作情况和运用杠杆情况；（四）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；（五） 投资收益分配和损失承担情况；（六） 基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；（七） 基金合同约定的其他信息。

十、注意退出问题（私募举牌减持及股权基金退出）

私募证券投资基金参与定增或者对上市公司举牌还需要主要信息披露和非法减持的风险。《证券法》第八十六条，持有上市公司股份达到5%以后，应当在该事实发生之日起三日内，进行简式权益变动报告。上述期间不得买卖该股票。第四十七条，持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的股票在买入后六个月卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得的收益归该公司所有。风控应注意这个规定，在产品进行二级市场交易时做相关风险提示。

对私募股权基金来讲，基金退出主要有股东回购、IPO、挂牌上市等途径。退出的时候如涉及金额较大，注意税收问题。如退出不能，注意作出风控应对，及时采取保全措施，完善相关协议，做好证据准备。

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五矿期货的资产管理业务坚持以“效率、专业、创新、严谨”为目标，实现委托资产的保值增值，根据投资者的风险偏好进行资产管理计划结构搭建与产品设计，主要开展单一及 *** 期货资产管理业务，投资范围涵盖债券、股票、商品及金融衍生品等二级市场标准化投资标的。公司资产管理业务依托强大股东背景，凭借多年管理经验，在项目运行、投资、风控、估值等方面具备较强的专业能力和运作效率，取得了银行间债券市场、网下打新等资质，同时与银行、信托公司、证券公司和私募机构合作紧密。近年来荣获多类奖项，管理规模位列行业前列，管理能力是大大的好评。

期货公司跟信托公司,私募,基金一般是怎么合作的呢?期货能得到什么好处呢?需要详细的,谢谢

期货公司只是为信托公司、私募、基金搭建一个可以交易的通道，期货公司可以得到佣金收入的好处，信托、私募、基金可以得到快速的交易通道和很低的手续费和相关的行业信息等。

信托公司承担资金安全这样一个职责 ，私募基金管理公司出具投资建议，实际上私募管理人是不会直接接触资金的。

信托公司，在中国是指依照《中华人民共和国公司法》和根据《信托投资公司管理办法》规定设立的主要经营信托业务的金融机构。信托公司是以获取信托报酬为目的，以受托人身份进行信托投资的一类企业法人，其主要功能体现在资产管理、资金融通等方面。

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