期货私募产品设计（期货私募产品设计规范）

期货私募团队风控怎么做

私募基金合规风控的十个要点

*** 、基金业协会对私募基金管理人及私募基金的监管越来越趋于规范和严格，各私募基金管理人的内控和合规风控显得越来越重要。笔者结合本团队服务过的多家私募基金管理人内控和风控工作流程，将私募基金合规风控的要点整理如下，希望其他私募基金合规风控工作可以借鉴，对于私募基金合规风控人员来讲，私募基金的合规风控要注意以下十点：

一、了解产品募集流程

私募基金募集的步骤、核心文件和流程图如下：

因各公司产品设计及运作有其特殊性，具体工作时应了解公司运作和决策流程。

二、注意合格投资者问题

合格投资者问题不用多说。《基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》均要求私募投资基金应当向合格投资者募集。并且单只私募基金的而投资者人数累计不得超过法律规定。

《私募投资基金监督管理暂行办法》对合格投资者的标准进行了规定：

第十二条：私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列标准的单位和个人：

（一）净资产不低于1000万元的单位；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

第十三条，视为合格投资者的情形：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（四） *** 规定其他投资者。

以合伙企业、契约等非法人形式投资的，应当穿透核查并合并计算人数。备案的除外。

大家还要注意《证券期货投资者适当性管理办法》里面，对合格投资者进行了分类。把合格投资分为专业投资者和普通投资者。

专业投资者的标准在第八条：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，如证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、银行、保险、信托、财务公司等；以及经行业协会备案或登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等。

（二）上述机构发行的理财产品：证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社保基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；

（四）同时符合资产与经历条件的法人或其他组织：1、最近1年末净资产不低于2000万元；最近1年末金融资产不低于1000万元；具有两年以上的证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合金融资产不低于500万元，或最近3年个人年均收入不低于50万元；且具有2年以上证券期货等投资经历或金融机构、私募基金管理人的高管、注册会计师和律师。

除专业投资者之外的是普通投资者，普通投资者在信息告知[ 第23条，经营机构向普通投资者销售产品或者提供服务前，应当告知下列信息：（一）可能直接导致本金亏损的情况；（二）可能直接导致超过原始本金损失的事项；（三）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或原始本金亏损的事项；（四）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（五）限制销售对象权利行使期限或可解除合同期限等全部限制内容；（六）适当性匹配意见。]、风险警示、适当性匹配方面享有特别保护。

三、注意投向的合规问题

投向合规主要涉及两个方面，一是符合法律的规定；二是符合合同的约定。

首先需注意，未备案不得进行投资运作。

关于产品的投向， *** 《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（“新八条底线”）第六条规定：

证券期货经营机构发行的资产管理计划不得投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外），包括但不限于以下情形：

（一）投资项目被列入国家发改委最新发布的淘汰类产业目录；

（二）投资项目违反国家环境保护政策要求；

（三）通过穿透核查资产管理计划最终投向上述项目。

基金业协会根据该规定 *** 了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范4号》，证券期货经营机构设立私募资产管理计划，投资于房地产价格上涨过快热点城市，包括（目前包括北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等16个城市）普通住宅地产项目（房地产划分为普通住宅地产、保障性住宅地产、商业地产、工业地产和其他房地产）的，暂不予备案。

四、注意结构化产品的杠杆问题

《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（“新八条底线”）第四条：

股票类、混合类结构化资产管理计划杠杆倍数超过1倍；

固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过3倍；

其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过2倍。

五、注意产品推介中的保底收益问题

推介材料中不得存在任何向投资者承诺本金不受损失或者承诺更低收益的表述。比如：零风险、收益有保障、本金无忧，保本等。

也不得私下签订回购协议或承诺函直接间接承诺保本保收益。

结构化产品不能直接或间接对优先级份额提供保本保收益安排，包括约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等。

六、注意运作中形成“资金池”问题

资金池如何定义？

（一）资产管理计划未进行实际投资或投资于非标资产，仅以后期投资者的投资向前期投资者兑付投资本金和收益；

（二）资产管理计划在开放申购、赎回或滚动发行时未按规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；

（三）不同资产管理计划混同运作，资金与资产无法明确对应；

（四）资产管理计划所投资产生不能按时收回投资本金和收益情形的，通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险。（但充分信息披露且机构投资者书面同意的除外）

关于资金池的两个案例，方便理解。

涉及的公司一是民生加银有限公司，一是中信信诚有限公司。（具体案例大家可以去协会官网上查询）

七、注意关联交易问题

总的风控是不得从事非公平交易、利益输送、利用未 *** 息交易、内幕交易、操纵市场等损害投资者合法权益的行为。包括但不限于：

1、以利益输送为目的，与特定对象进行不正当交易，或者在不同的资产管理计划账户之间转移收益或亏损；

2、交易价格严重偏离市场公允价格，损害投资者利益；

3、利用管理的资产管理计划资产为资产管理人及其从业人员或第三方谋取不正当利益或向相关服务机构支付不合理费用；

4、利用结构化资产管理计划向特定一个或多个劣后级投资者输送利益；

5、侵占、挪用资产管理计划资产。

八、注意运作中策略变动问题

运作中策略变动也是一个重要的风控要点。证券投资基金策略变动和股权投资基金投向项目后，公司经营范围变动一样。需要注意。

产品的策略和设立时的风控要求是风控标准。产品的策略是否得到严格执行，关系到产品策略的有效性。股权投资中公司主营业务变动业关系到基金是否会取得预期的回报和收益。

所以，产品风控人员应该讲产品运作中的策略执行情况作为一个关注的风控要点。

九、注意信息披露与风险提示问题

信息披露主要包括募集期间的信息披露、运作期间的信息披露。运作期间的信息披露就是我们说的月报、季报、年报。不按时披露，协会会处罚。披露的对象，投资人和协会。

月报：单只私募证券投资基金管理规模金额达到 5000 万元以上的，应当持续在每月结束之日起 5 个工作日以内向投资者披露基金净值信息。

季报：应当在每季度结束之日起 10 个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

年报：应当在每年结束之日起 4 个月以内向投资者披露以下信息：（一） 报告期末基金净值和基金份额总额；（二） 基金的财务情况；（三） 基金投资运作情况和运用杠杆情况；（四）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；（五） 投资收益分配和损失承担情况；（六） 基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；（七） 基金合同约定的其他信息。

十、注意退出问题（私募举牌减持及股权基金退出）

私募证券投资基金参与定增或者对上市公司举牌还需要主要信息披露和非法减持的风险。《证券法》第八十六条，持有上市公司股份达到5%以后，应当在该事实发生之日起三日内，进行简式权益变动报告。上述期间不得买卖该股票。第四十七条，持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的股票在买入后六个月卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得的收益归该公司所有。风控应注意这个规定，在产品进行二级市场交易时做相关风险提示。

对私募股权基金来讲，基金退出主要有股东回购、IPO、挂牌上市等途径。退出的时候如涉及金额较大，注意税收问题。如退出不能，注意作出风控应对，及时采取保全措施，完善相关协议，做好证据准备。

私募ABS浅析

一、私募ABS的 定义

        ABS从本质上讲都是私募，因为ABS上位法的法律基础是《信托法》，而根据法律的规定，资金的募集不能突破200份的限额。ABS之所以有“公募”和“私募”之别，主要是基于发行方式和交易场所的不同而区分的。

       国内ABS产品，属于“公募”方式发行的主要在以下市场发行：

   1、央行和银监会监管下的信贷资产证券化，一般在银行间市场发行；

   2、 *** 监管下的资产证券化，一般在证券交易所发行；

   3、保监会监管下的资产支持计划；

   4、中国银行间市场交易商协会的资产支持票据。

        除上述ABS之外，不在上述这些公开市场发行，但利用ABS原理操作的，就被业内统称为私募ABS。即类似银行存量资产通过结构化方式打包出售收益权，不在银行间市场或者证券交易所发行，而是在场外直接寻找买家，被称为“私募ABS”。

二、私募ABS的 分类

        私募ABS没有统一的定义和分类，通常而言，私募ABS包括以下几类：

       （1）在非交易所市场挂牌的企业资产支持证券

        包括在上交所、深交所以外的场所（含报价系统、新三板、柜台市场等）挂牌交易、或者未在任何地方挂牌交易的企业资产支持证券，企业资产支持证券之所以私募发行，可能是因为企业资质不够，或者基础资产在负面清单上。交易结构图如下：

      （2）以银行作为发起人的传统的信托计划或资产管理计划份额

        这类私募资产支持证券以银行作为发起人（资产卖方），私募产品底层资产大部分为企业债权，包括贷款和非标类资产，底层借款人主要集中在地方融资平台、房地产等行业，其特殊目的载体包括信托计划、券商和基金子公司资产管理计划等。例如，信托公司通过发行信托计划从银行购买信贷资产（基础资产），由基础资产产生的现金流支付信托受益权的预期收益。这种方式基本具备了资产证券化的特征，但可以看出其本质上就是信贷资产证券化。

      （3）企业作为发起人的传统资管计划、信托计划份额

        此类产品也是使用信托计划或资产管理计划作为SPV，以企业持有的、能够产生现金流的资产作为基础资产，发行信托计划或资产管理计划份额。此类产品的基础资产可能包括企业应收账款、租赁收益权、建筑合同债权、收费权、消费贷款等。

三、私募ABS存在的优势

        私募ABS与公募ABS相比存在以下优势：

        一、发行效率较高。尽管公募信贷资产证券化发行实行备案制和注册制之后效率得到较大提升，但私募方式发行环节参与机构较少，准备材料比较简化，投资方一般已经确定，且无需监管反馈环节，仍具有效率优势（例如，在证券交易所发行的公募需要取得上交所/深交所无异议函后才能发行，私募只需要发行后到基金业协会备案即可。）

       二、基础资产挑选更灵活。资产证券化实施基础资产负面清单管理制度，对地方融资平台、房地产行业以及产能过剩行业有一定的限制（详见《资产证券化业务基础资产负面清单指引》），而私募信贷资产证券化在入池资产行业上、入池资产形式上以及入池资产笔数上均没有太大的限制，更有利于发起机构实现调节行业和单一集中度、扩大重点客户贷款投放等需求；

        三、信息披露要求较低。公募ABS产品的信批特征为按付息周期进行较为详细的信息披露。私募ABS产品虽然各场所一般也要求按付息周期进行信息披露，但实践中信息披露的质量区别较大。

        四、应对MPA考核的要求。银行参与设计结构化ABS产品，不占用银行任何资本，直接在非公开市场对接出资方。对于ABS的买方银行而言，AA-以上资产风险权重为20%，A+到A-为50%，相比一笔一般贷款需按100%风险权重来计，大大节约了资本金。对于ABS的卖方银行而言，不仅有资产出表以实现监管考核达标的目的，从盈利角度，也是提高 *** ，撬动资金杠杆的做法。

四、私募ABS存在的风险和应对措施

        私募ABS实际上是打证券化业务的“擦边球”，以相对较低的自身要求去做实质上是资产证券化的业务。

       作为私募ABS产品，其特殊目的载体并非监管部门发布的有关资产证券化管理办法中指定的载体（之一类除外），而是传统的信托计划或资产管理计划。虽然此类产品设计通常会主动参考或模仿监管部门的“高标准”要求，严格基础资产的法律尽职调查，对现金流进行压力测试，还会聘请具有市场公信力的评级公司对发行的信托计划或资产管理计划份额进行资信评级。但总体而言，私募ABS标准不统一、模式不统一、交易的相关方式不统一。即使引入了评级机制、会计师审计机制等，仍然存在许多不规范之处，不能达到标准资产证券化的要求。特别是在实践中，不可能真正穿透去尽调每一笔资产，一般仅对前五大投资项目仔细评估行业、区域和评级，其他项目仅从整体上进行对资产包的评级。关于外部增信措施，如果公开市场挂牌ABS，其实是拿交易所的信用做背书，而私募ABS如果没有银行的兜底，外部增信措施则需要格外关注，否则可能会出现兑付问题。因此，私募ABS的主要存在的风险还是在于基础资产的尽职调查和外部增信措施的有效性。为此，私募ABS可以重点关注以下几点，以降低风险。

        1、关注基础资产的质量

        基础资产产生的现金流为资产证券化产品还本付息的之一来源，因此，基础资产质量是之一关注要点，对于基础资产现金流的稳定性、期限匹配度、抵质押物及融资主体的信用风险等需要审慎评估。主要考虑以下四个方面：之一、选择稳定好的基础资产入池，避免因次级认购和外部增信措施而忽视对基础资产风险判识；第二、提高每期现金流入对当期负债的覆盖倍数；第三、资产证券化产品托管账户中留存部分准备金，降低各期本息不能偿付的风险；第四、资产形成和权利实现应当合法合规，符合相关监管要求。

        2、关注资产池构建的合理性

        资产池的构建，首先要根据基础资产的回款情况合理安排贷款期限；其次需注意地区和行业分散投资，降低单笔投资额度，降低集中度风险。最后，可安排计划管理人认购一定的次级，让计划管理人和投资人利益一致，规避道德风险。

       3、关注外部增信措施的有效性

        交易结构设计次级档并不能保证基础资产未来产生的现金流，如果担保方无力或无意愿承担担保义务，权利的实现也需要采取诉讼等手段，程序复杂且时间成本高。在设置外部增信措施时，应当考虑担保方补足或回购的履约能力，充分考虑各项增信措施在提前回购等条款触发或其他风险出现时，对项目能否起到保障作用。

        以上是对私募ABS的初步研究，附比较重要的法律法规清单。

附：法律法规清单

1中国证券监督管理委员会公告〔2014〕49号公布《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务管理规定》，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务信息披露指引》，《证券公司及基金管理公司子公司资产证券化业务尽职调查工作指引》。

2中国基金业协会（2015年2月）《资产证券化业务基础资产负面清单指引》。

3《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号-私募资产管理计划投资房地产开发企业、项目》（2017年2月），禁止现有私募资管违规进入房产项目的渠道。并且，为防止通过层层嵌套等方式规避监管规定，要对底层资产进行穿透审核，以确定受托资金的最终投资方向符合要求

大家知道期货私募基金产品的收益怎么样

期货属于高风险、高收益型的，不是很懂的人，慎重考虑，很有可能本金全赔掉；私募是是把你的资金拿到交给专业经理人打理，投资，收益不是很固定，但基本上好的私募收益都不错，但是门槛比较高，至少是百万以上级别；基金的话，收益比较稳定，也不是很高，而且像股票型基金也会有亏损。。。。现在比较流行的是P2P理财，国家银监会正在出台相关的监管措施，收益比较稳定（前提是找一家正规、大型的平台，比如北京的宜信、上海证大等），且收益相对来说也是比较不错的，年化一般可达10%左右。

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