期货经纪公司内部控制体系问题研究期货日报（期货资金管理和风险控制）

关于期货风控员的问题？

如何控制股指期货市场的风险?

如何控制股指期货市场的风险

从国外股指期货风险事件如87年国际性股灾、95年的霸菱事件及98年香港保卫战来看，建立与完善股指期货市场的风险管理制度至关重要。

一 股指期货的风险特征与类型

股指期货市场的风险规模大、涉及面广，具有放大性、复杂性与可预防性等特征。股指期货的风险成因主要有股指频繁波动、保证金交易的杠杆效应、非理性投机及市场机制不健全等。股指期货风险类型较为复杂，从风险是否可控的角度划分，可分为不可控风险和可控风险；从交易环节可分为 *** 风险、流动性风险、强平风险与交割风险；从风险产生主体可分为交易所风险、经纪公司风险、客户风险与 *** 风险，从投资者面临财务风险又可分为信用风险、市场风险、流动性风险、运作风险与法律风险。下面我们着重从不可控风险和可控风险的角度对股指期货风险管理进行分析。

二、股指期货不可控风险的防范

不可控风险是指风险的产生与形成不能由风险的承担者所控制，这类风险一般来自于股指期货市场之外，对市场的相关主体可能产生影响。

（一）不可控风险的分类与成因：

不可控风险具体包括两类：一类是宏观环境变化的风险。这类风险是通过影响其他金融市场进而影响股指期货市场而产生的。具体可分为不可抗力造成的风险、国际游资的冲击以及由于政治、经济和社会等因素产生的风险。这些因素的变动，影响投资者对价格的合理预期，特别是突发的或偶然事件的发生，会带来很大的风险。另一类是政策性风险。影响股指期货市场的政策是否合理，在很大程度上决定于管理者对市场的认识与经验。如果政策不合理、政策变动过频或者政策发布缺乏透明度等，都可能在不同程度上对期货市场的相关主体直接或间接地产生影响，造成不可预期的损失，进而引发风险。

（二）不可控风险的防范

虽然不可控风险可能出现在股指期货市场，但其根源在期货市场外部。只有从根本上改善国民经济状况，完善市场结构与法律制度，特别是金融体系，采取正确的政策指导，才能加以预防。那么，是否我们对该类问题引发的风险就完全束手无策了呢？期货市场的一系列风险控制制度与措施，对预防与控制此类风险仍具有一定程度的作用。另外，一旦爆发这类风险，交易所可根据交易规则中异常情况处理的 *** 采取暂停交易、限期平仓、提高保证金、调整涨跌停板等一系列紧急措施，控制风险。在市场面临其无法抵御的重大风险时， *** 适时适度干预也是必要的。

*** 的适度干预主要包括政策指导、修改法规、入市交易和出资 *** 等，这方面可以借鉴香港87年股灾及98年8月金融保卫战中香港 *** 干预股指期货市场的经验。

1987年10月19日香港股指期货受全球股市爆跌的影响，出现大幅下跌，香港期交所在停市四天后开市又下跌33%，许多会员无法履约，出现大面积违约现象，香港期货结算公司的2250万港元已无济于事，交易所几乎破产，为保证金融市场的稳定，香港 *** 进行 *** ，由银行、经纪公司及 *** 集资40亿港元进行 *** ，才使市场幸存下来。

1997-98年的亚洲金融危机中香港联系汇率制度受到强大压力。一些外资基金冲击港元和香港股市与期市，意图是佯攻联汇，实质是通过抛空股指期货来获取暴利。香港 *** 在股市出现单边下挫并可能引起股灾的时候，果断入市干预并击退了国际炒家的进攻，其操作手法是在股指期货市场阻击国际炒家的同时在现货市场购入蓝筹股，并采取多项措施加强金融市场的秩序，使国际炒家牟取暴利计划落空。

三、股指期货可控风险的管理

可控风险是指通过期货市场相关主体采取的措施，可以控制或可以管理的风险。可控风险是股指期货市场风险管理的重点。

（一）可控风险的类型与成因

可控风险具体可分为期货交易所风险、期货经纪公司的风险与投资者的风险。该类风险的根源主要有:交易所各项规则的失误和疏漏、计算机交易或通讯系统的故障、会员或客户的恶性重大违规行为、经纪公司管理不善、投资者投资决策失误等。

（二）可控风险的管理

股指期货可控风险的管理可分为宏观市场风险管理和微观市场主体（期货交易所、经纪公司和投资者）的风险管理。其中期货交易所风险管理是关键。

1、 宏观市场风险管理

宏观市场风险管理主要指建立严密的股指期货法规与监管体系。具体包括：

（1）立法管理

立法管理是指国家通过制定、颁布期货交易的法律、法规、规章等来规范期货市场的组织机构及其运行机制。立法管理的中心点是遵循公开、公平、公正和诚实信用的原则，禁止欺诈、内幕交易和操纵市场等违法行为的发生，从根本上规范期货市场各类主体的行为，防范市场风险。 股指期货的推出，在宏观的风险监管上对 *** 的监管者提出了更高的要求，需要对现有的有关法律、法规、规章进行补充、修改和完善，同时也需要补充出台一些针对金融衍生品市场的管理法规。这样才能为股指期货在中国的顺利运行奠定良好的基础。

（2）行政管理

行政管理是指 *** 的权力机关通过履行自己的职责而实施的管理。行政管理依据法律、法规来规范期货市场的组织机构和运行机制，保证着期货市场的正常运作。中国 *** 是中国证券期货业的监管部门，对股指期货市场行使直接的行政管理权。在风险管理中起着重要作用。具体包括：

① 对交易所的风险监管

对交易所的风险监管主要包括对交易所的组织监管、规则审核、 监审风险管理措施与直接监督检查。交易所在市场出现异常情况时可以按照其章程规定的权限和程序，决定采取一系列紧急措施，同时必须立即报告中国 *** 。中国 *** 也可以根据市场具体情况采取必要的风险处置措施。 对风险准备金的使用应遵照 *** 的规定，不得擅自挪用。

② 对期货经纪公司的监管

中国 *** 对期货经纪公司的设立有审批权。对不符合规定的期货经纪公司，中国 *** 有权责令其停业整顿，或注销其《期货经纪业务许可证》。中国 *** 每年对期货经纪公司进行年审。同时随时可对经纪公司进行日常检查，还可不定期进行专项核查。内容包括：保证金制度、风险管理和内部控制制度等执行情况。当期货经纪公司已经或可能出现客户保证金退付危机时， *** 有权决定对该经纪公司进行特别处理。

③ 对期货投资者的监管

中国 *** 有权对违规交易、欺诈、操纵市场和内幕交易等行为进行调查和处罚。并可对严重违规的投资者宣布其为"市场禁止进入者"。

④ 对期货从业人员的管理

中国 *** 对期货从业人员的监管体现在，从业人员必须通过中国 *** 的考核，取得从业资格，并通过 *** 每年的年审。对严重违规的从业人员， *** 有权公开宣布其为"市场禁止进入者"，吊销其从业资格，构成犯罪的，移交司法机关，依法追究其刑事责任。

2、微观市场主体风险管理

① 投资者自身的风险控制

投资者对自身风险的控制主要可以从这几方面着手：i. 加强对各类市场因素的分析，提高判断预测能力，通过灵活的交易手段降低交易的风险；ii. 控制好资金和持仓的比例，避免被强行平仓的风险；iii. 充分掌握各种期货交易的知识和技能，制定正确的投资策略，将风险控制在自己可承受的范围；iv. 规范自身交易行为，提高风险意识和心理承受能力，保持冷静的头脑；v.在充分交流和了解的基础上，选择经营规范的经纪公司，并及时认真检查自己每笔交易的具体情况和自己的交易资金情况；vi. 在遇到自身的利益受到不公平、公正地侵害的时候，投资者可以向中国 *** 及其他有关机构进行投诉，要求对有关事件和问题进行调查处理。

② 经纪公司的风险管理

期货经纪公司的风险管理应从以下四个方面来对股指期货市场的风险进行管理。

i.对客户的管理。对客户的管理包括： 审查客户资格条件、资金来源和资信状况； 对客户加强风险意识的教育和遵纪守法的教育；严格执行客户保证金管理制度；提高客户的期货知识和交易技能水平。

ii .对雇员的管理

经纪公司对其雇员的管理包括：提高雇员的期货知识水平和执业技能；加强内部监督，加强员工的职业道德教育。

iii.结算与风险管理制度和措施的管理

经纪公司必须按交易所和 *** 的规定建立和完善内部结算与风险管理制度。严格控制好客户的风险。

iv.自我监督和检查

经纪公司不仅要接受 *** 和交易所的监督与检查，还应设置内部稽核人员，形成严密的内部控制体系，及时发现问题的端疑，避免恶性重大风险事故的发生。

③交易所的风险管理

交易所是股指期货市场的组织者，是股指期货合约履约的保障者。交易所的风险管理首先是建立和完善一套基于期货交易特有运行模式的风险管理制度；其次，建立实时的风险监控技术；最后就是保证风险监控制度与技术的有效实施。

四、交易所对股指期货市场风险的防范和控制

作为交易的直接管理者和风险的承担者，交易所的风险管理成为整个市场风险管理的核心。在期货市场中，客户参与期货交易的特点是：客户委托期货经纪公司，经纪公司以自己的名义在交易所进行期货合约的交易。即经纪公司与客户的法律关系非一般的委托 *** 关系，而是一种行纪关系。根据这一特点期货交易所的结算与风险管理一般分两级进行，一级是交易所对会员的结算与风险管理，另一级是会员（期货经纪公司）对其客户的结算与风险管理。这样做的好处是把整个市场的风险分散化，同时把风险管理的职责落实到每个会员，使风险控制更及时、更有针对性，同时加强了管理的力度。

（一） 交易所的风险管理制度

1．会员资格审批制度

申请股指期货交易资格的会员须经过交易所严格的资格审批。

2．保证金制度

保证金是股指期货交易参与者履行其合约责任的财力担保，是期货交易结算的核心制度。保证金分交易保证金和结算准备金。交易保证金是指会员在交易所专用结算帐户中确保合约履行的资金，是已被合约占用的保证金；结算准备金是指会员为了交易结算在交易所专用结算帐户中预先准备的资金，是未被合约占用的保证金。交易所可根据合约到期的不同阶段制定保证金收取的不同比例。异常情况下交易所有权根据市场的风险状况，调高市场整体保证金水平，或者单独调整涉险会员或客户的保证金水平。

3．每日无负债结算制度

每日无负债结算又称"逐日盯市"，指在每日交易结束后，期货交易所应按当日结算价结算所有合约的盈亏、交易保证金及手续费、税金等费用，对应收应付的款项实行净额一次划转。每日无负债结算使期货合约持有人的持仓价格是当日的结算价格，同时按结算价格计算并交付交易保证金。这样就能保证交易所收取的交易保证金能够完全控制一天的价格波动风险。

4．涨跌停板制度

涨跌停板即交易所规定的股指期货合约的每日更大价格波动限幅。涨跌停板的设置，能够有效地减缓或抑制一些影响股指期货市场的突发事件和过度投机行为对股指期货价格的巨大冲击，减缓每一交易日的价格波动。在市场面临剧烈波动时，涨跌停板的实施可以为市场的管理者争取时间，掌握局面，缓冲风险。同时，也给交易者一个理性思考判断的机会，避免市场的过度反映。

5. 限仓制度

限仓是指交易所规定会员或客户可持有的合约头寸的更大数额。股指期货交易限仓额度制定的总体基本原则为：

（1） 会员、机构投资者和个人投资者的限仓额度应分别确定；

（2） 限仓头寸按毛持仓而非净持仓计算，同一客户头寸统一计算。

限仓制度可以防范股指期货交易的操纵行为，同时也可以防止市场的风险过度集中于少数投资者，导致他们无法承担巨额风险损失，最终把风险蔓延到整个市场。

6．大户报告制度

大户报告是指当会员或客户的持仓达到了交易所规定的一定数量时，会员应向交易所报告其资金情况、头寸持有情况等，客户也应通过其 *** 会员向交易所报告其有关的各项情况。大户报告制度与限仓制度密切相关，可以配合使用。股指期货市场瞬息万变，大户持仓报告制度让交易所能在风险尚未积聚时发现其苗头，使交易所有足够的时间来关注和控制事态的发展。

7. 强行平仓制度

会员或客户出现不能按时缴付保证金、结算准备金不足、持仓超出限额、违反交易所有关规定的情况时，或交易所根据其法定程序采取紧急措施时，交易所有权对相关的会员或客户实施强制性平仓。强行平仓的实行，能及时制止风险的扩大和蔓延，把风险控制在最小范围内。

8. 稽查制度

风险管理的各项规章制度的贯彻落实需要交易所实行严格的稽查制度。稽查的对象一般是会员，但在某些情况下，交易所也可以协同相关的经纪会员，一起对交易所及市场监管机构认为有必要详细审核的客户的交易状况进行稽查。稽查的内容大体分两部分：交易业务稽查与财务稽查。业务稽查主要目的在于发现会员或客户的违规违约行为，如，借仓、分仓、超仓交易，凭借巨额资金和持仓优势，操纵市场价格，扭曲市场价格等等；同时，交易业务稽查的目的还在于监督会员保障客户的合法权益不受侵害。财务稽查的重点放在会员，财务稽查的内容有：呈交财务报告、财务检查、对经纪会员进行资信评级等。对会员的稽查应做到定期与不定期稽查相结合。

9. 风险准备金制度

交易所风险准备金的设立，是为维护期货市场正常运转而提供财务担保和弥补因不可预见的风险带来的亏损。风险准备金的来源有：①按向会员收取交易手续费收入的一定比例，从交易所管理费用中提取；②符合国家财政政策规定的其他收入；③ *** 有关的资金注入。风险准备金必须单独核算，专户存储，除用于弥补风险损失外，不能挪作他用。风险准备金的动用应遵循事先规定的法定程序，经交易所理事会批准，报中国 *** 备案后按规定的用途和程序进行。

（二） 风险防范的有效工具-实时风险预警系统

对股指期货市场而言，风险的管理重点应落在预防。在多年商品期货的试点运行中，中国的期货交易所已经在实践的基础上开发了一套有效的风险监测预警系统，该系统在商品期货市场的应用中，取得了很好的效果。股指期货的风险管理也同样需要类似的实时风险监测预警系统。

1． 实时风险预警系统的基本功能

（1） 通过单项指标分析和综合指标判断，全面衡量市场整体风险情况。单项指标的作用是将资金、持仓和价格中非正常因素直观地实时地反映出来，而综合指标的作用是对各单项指标进行综合分析，根据各单项指标占市场总体的权重，判断各单项指标对市场的总体影响及整个市场的风险状况。当单项指标或综合指标超过系统设置的各层警戒线时发出相应的预警信号，实时地反映市场风险程度。

（2） 通过全面的查询系统，迅速查找风险根源。在单项指标出现非常状况或综合指标发出预警信号时可以通过各种查询跟踪工具，找出问题的关键，及时发现风险根源，为采取有效的风险防范和控制措施打下基础。

（3） 具备多个合约综合处理能力。当市场中多个合约呈联动或反向运动的情况下，该系统应能将参与多个合约的会员情况进行综合处理，从会员整体角度判断其风险程度。

2． 实时风险预警系统的组成

实时风险监测预警系统主要包括指标体系和统计查询体系两大部分。指标体系共7个单项指标，查询体系共14个监测项目。指标体系的指标具有以下特点：

（1）即时跟踪监控。一旦各指标在正常市况下的指标数值被系统接受，系统可以即时将当前市场的指标数值与系统接受的指标数值进行对比。

（2）直观性。对于动态监控的指标数值，系统将进行跟踪记录(包括当日数值和历史数值)，并与指示灯一起以动态曲线的形式显示于显示器上。

（3）预警功能与查询功能相结合。每一预警指标窗口内，均设置有与此指标紧密相关的统计查询项目菜单，无论指标是否报警，均可通过选取该项目进行必要的统计查询。

统计查询系统是与风险预警指标相配合的实时风险监控手段，在必要时可以人工选取相关统计查询项目。该查询系统直接与数据库相连，能按要求随时进行盘中和盘后数据统计，进行即时和历史数据的对比分析，并以所要求的格式显示统计分析结果。

统计查询的功能是在交易过程中配合风险监控指标进行风险分析。其目标是：在无风险或风险演化的初期判断大户的动向和资金实力对比，掌握行情趋势；在风险较大的情况下，判断可能存在的大户联手操纵市场或其他违规行为，寻找风险源和恶化焦点，列出风险较大的会员和客户，为风险控制提供依据。

3． 实时风险预警系统在国内期货市场中的运用

我国期货业的发展历史较短,以前曾出现过不少问题。这些问题大多是由于其市场风险控制制度的不完善或没有严格地执行风险控制制度而造成的。鉴于上述情况，在总结实践经验之后，我国期货交易所同有关专家学者一起，经过大量的努力，反复测试，开发出了一套适用于我国商品期货市场的计算机控制的风险实时监测预警系统。经过一年多的市场运用，取得了可喜的成绩，成为我国商品期货市场监测和防范的风险不可缺少的工具。今后我们进行股指期货交易同样需要开发一套类似的针对性的股指期货交易风险实时预警系统，以防范市场风险。

（三）市场异常情况及违规处理

制度的建立和监测手段的应用是对股指期货市场风险的防范，如果市场已经发生了较大的风险事件，交易所将采取对市场异常状况处理办法，化解风险。对市场异常状况的处理，分为对个别会员的处理和对整个市场的紧急措施两种。

1. 对个别会员的异常交易行为的处理

对个别会员的异常交易行为的处理有：①要求涉险会员报告其本身或其客户的交易情况、资金来源和交易意向等；②进行紧急稽查；③控制出金；④制定更严格的限仓；⑤停止开新仓；⑥对会员持仓占市场份额过大的情况，可以向该会员收取额外风险保证金；⑦强行平仓等。交易所对个别会员的违规交易行为，将根据交易所制定的《违规处理办法》的有关规定进行处罚。

2. 对市场异常情况的查处

在股指期货交易过程中，被认定为市场异常情况的主要有：①因地震、灾难等不可抗力因素或计算机系统故障引起的交易无法正常进行；②期现价格严重背离；③连续单方向涨跌停板；④部分或大面积会员出现结算危机等。

在出现上述之一种市场紧急情况时，交易所有权采取延迟开市、暂停交易的措施； 出现其他的紧急情况时，交易所除采取延迟开市、暂停交易的措施外，还可以采取提高保证金比例、限期按规则平仓、强行平仓、限制出金等措施。具体分析，当出现期现价格严重背离或市场剧烈波动时，交易所有权向市场参与者加收额外的风险保证金。当市场出现连续的单向涨/跌停板时，交易所有权按规则的规定，按一定原则平仓来释放风险。

在大面积会员发生结算危机时，交易所除采取上述措施外，必要时须动用风险基金来填补资金的空缺，迅速恢复市场的正常交易结算秩序。在这种情况下，资金的动用程序是：

之一， 动用会员的结算准备金；

第二， 动用会员的全部资产；

第三， 动用交易所的风险准备金；

第四， 动用交易所的资产。

交易所替代履约后，应通过法律等手段向违约会员追偿所欠资金。异常交易情况的处理是期货交易所控制股指期货市场风险的最后的保障。

总之，只要建立严密的股指期货市场风险制度，采用先进的风险实时监控技术，加强各相关部门及相关市场间的监管协调，股指期货市场风险是可以防范与控制的。

上海期货交易所（）

期货公司如何控制风险？

;     投资者一般通过期货公司来进行期货交易，那么期货公司应该如何控制风险呢？期货公司控制风险的方式包括四个方面，即对客户的管理、对雇员的管理、结算与风险管理制度和措施的管理以及自我监督和检查。

(1)对客户的管理

      对客户的管理包括：审查客户资格条件、资金来源和资信状况，评估资金来源与交易风险的互动关系；对客户加强风险意识的教育和遵纪守法的教育；严格执行客户保证金管理制度；提高客户的期货知识和交易技能水平；不同的客户、不同的资金来源实行区别对待、分类管理；建立纠纷处理预案。

(2)对雇员的管理

      经纪公司对其雇员的管理包括：提高雇员的期货知识水平和执业技能；加强内部监督，加强员工的职业道德教育；培养高品质的客户经理。

(3)结算与风险管理制度和措施的管理

      经纪公司必须按交易所和 *** 的规定建立和完善内部结算与风险管理制度；严格按照交易所规定的比例收取客户保证金，保持适度持仓；避免过度交易，严格控制好客户的风险。

(4)自我监督和检查

      经纪公司不仅要接受 *** 和交易所的监督与检查，还应设置内部稽核人员，形成严密的内部控制体系，及时发现问题，避免恶性重大风险事故的发生。

期货经纪公司管理办法

之一章　总则之一条　为了规范期货经纪活动，加强对期货经纪公司的监督管理，保护期货投资者的合法权益，根据《期货交易管理暂行条例》，制定本办法。第二条　在中华人民共和国境内从事期货经纪活动，适用本办法。第三条　本办法所称的期货经纪，指接受客户委托，按照客户的指令，以自己的名义为客户进行期货交易并收取交易手续费，交易结果由客户承担的经营活动。第四条　经营期货经纪业务的，必须是依法设立的期货经纪公司。

其他任何单位或者个人不得经营期货经纪业务。第五条　中国证券监督管理委员会（以下简称“中国 *** ”）依法对全国期货经纪公司实行集中统一的监督管理。

中国 *** 派驻各地的证券监管办公室、办事处、特派员办事处（以下简称“中国 *** 派出机构”）依照本办法和中国 *** 的授权对期货纪公司进行监管。第二章　设立、变更与终止之一节　设立第六条　设立期货经纪公司，应当经中国 *** 批准。未经批准，任何单位和个人不得设立或者变相设立期货经纪公司。

期货经纪公司的名称，应当标明期货经纪字样。其他任何单位或者个人不得使用期货经纪或者近似的名称。第七条　期货经纪公司可以从事期货经纪以及中国 *** 批准的其他业务。

期货经纪公司不得从事经营范围以外的业务；不得成为承担无限责任的投资人；不得违反规定炒作股票；除履行《期货交易管理暂行条例》第四十四条规定的保证义务外，不得为他人提供担保。第八条　设立期货经纪公司，应当具备下列条件：

（一）注册资本的更低限额为人民币3000万元，其中，货币资金出资不得低于1800万元；

（二）有规范的公司章程；

（三）有具备任职资格的高级管理人员；

（四）有15名以上具备从业资格的其他从业人员；

（五）有健全的组织机构和管理制度；

（六）有符合要求的经纪业务规则、财务会计制度、风险管理和内部控制制度；

（七）有符合要求的经营场所和与业务有关的其他设施；

（八）法律、法规和中国 *** 规定的其他条件。第九条　期货经纪公司股东必须为中华人民共和国企业法人，并符合法律、法规、规章和有关政策的规定。第十条　申请设立期货经纪公司，应当先向中国 *** 提交下列材料：

（一）设立申请书，申请书应当载明拟设立的期货经纪公司的名称、住所、营业场所、注册资本等；

（二）可行性报告；

（三）中国 *** 规定的其他材料。第十一条　设立期货经纪公司的申请经初步审查合格后，申请人应当依照公司法和本办法的规定进行期货经纪公司的筹建。具备本办法第八条规定的设立条件的，向中国 *** 提交下列材料：

（一）章程草案；

（二）股东名册及出资方式和出资额；

（三）经有相应资格的会计师事务所审计的股东最近两年财务会计报告；

（四）法定验资机构出具的验资证明；

（五）期货交易风险说明书、期货经纪合同样本、经纪业务规则、财务会计制度以及风险管理制度、内部控制制度；

（六）拟任职的董事、监事名册，高级管理人员名册及其高级管理人员任职资格证明；

（七）拟聘用的其他从业人员名册及其从业资格证明；

（八）经营场地所有权或者使用权证明；

（九）与期货经纪业务有关的设施的情况说明；

（十）国家工商行政管理局的名称预先核准书；

（十一）中国 *** 规定的其他材料。第十二条　期货经纪公司根据业务需要可以设立营业部。设立营业部，必须经中国 *** 批准。

期货经纪公司营业部不具有法人资格，在公司授权范围内依法开展业务，其民事责任由期货经纪公司承担。

期货经纪公司营业部名称必须标明“××期货经纪公司××营业部”的字样。第十三条　期货经纪公司申请设立营业部，应当具备下列条件：

（一）申请人前一年度没有重大违法记录；

（二）申请人已批设的营业部经营状况良好；

（三）有符合要求的经理人员和3名以上其他从业人员；

（四）期货经纪公司对营业部有完备的管理制度；

（五）营业部有符合要求的经营场所和设施；

（六）中国 *** 规定的其他条件。

谁有期货反洗钱内控制度

******期货经纪有限责任公司反洗钱内部控制制度

之一章 总 则

之一条 根据《中华人民共和国反洗钱法》、《期货公司管理办法》、《关于加强期货经纪公司内部控制的指导原则》及《关于规范期货保证金存取业务有关问题的通知》等相关规定，为推动和加强东航期货经纪有限责任公司（以下简称“公司”）反洗钱工作的开展，建立健全反洗钱工作管理机制，维护公司经济金融秩序，特制定本制度。

第二条 本制度通过内控管理和技术手段实施。

第二章 组织机构

第三条 公司设立反洗钱工作领导小组，组长由公司总经理担任，副组长由公司副总经理和总经理助理担任，稽核员为监督员。小组成员包括风险控制部经理、财务部经理、结算部经理、信息部经理、交易部经理。反洗钱领导小组统一部署公司反洗钱工作，风险控制部负责与反洗钱有关的具体工作。

第四条 反洗钱工作领导小组的主要职责是管理、监督公司的反洗钱工作，传达监管部门有关反洗钱工作的要求，审定反洗钱工作制度，解决公司反洗钱工作的重大疑难问题，对发现的新问题、新情况，及时向上级监管部门报告，协调公司营业部的反洗钱工作。

第五条 公司反洗钱小组成员在公司反洗钱工作领导小组组长的领导下开展工作，并对公司董事会负责。反洗钱小组组长为之一责任人。风险控制部负责反洗钱工作的具体措施的制定和落实，并配合相关机构对可疑交易资金进行调查，收集整理公司反洗钱信息动态。

各成员部门的主管具体负责本部门反洗钱工作的实施，并建立健全岗位责任制，做到定人、定岗、定责。

第六条 反洗钱工作领导小组负责对公司客户的人民币大额和可疑资金支付的交易进行监督、管理、监测和分析。监督员负责对各部门上报的可疑交易进行分析、调查，对重大可疑交易及时上报公司反洗钱工作领导小组组长。确属可疑交易的上报上级监管部门。

第三章 客户身份识别

第七条 客户身份识别在反洗钱的工作中至关重要，相关部门工作人员在客户身份识别过程中要高度负责，必须获得法律法规及公司规章制度所要求的客户身份资料。

第八条 验证客户信息包括个人客户信息和法人客户信息。

第九条 自然人客户开户时，应该提供和签署以下材料：

（一） 开户人身份证复印件；

（二） 期货市场投资者开户登记表（自然人）原件（开户人本人签字）；

（三） 签署《期货交易风险说明书》、签署《期货经纪合同》；

（四） 资金调拨人身份证复印件；

（五） 指令下达人身份证复印件；

（六） 结算单确认人身份证复印件；

（七） 期货保证金结算账户存折或其他账户证明文件复印件；

（八） 如果同时申请SHECA数字证书，还需提交《SHECA个人数字证书受理表》（开户人本人签字）。

第十条 法人开户时，应该提供和签署以下材料：

（一）营业执照（副本）、组织机构代码证（副本）、税务登记证（副本）复印件并加盖公章；

（二）开户授权书原件（法定代表人签字并加盖公章）；

（三）期货市场投资者开户登记表（法人）原件（法定代表人签字并加盖公章）；

（四）经授权人员签署并加盖公章的《期货交易风险说明书》、《期货经纪合同》；

（五）法定代表人身份证复印件并加盖公章；

（六）开户 *** 人身份证复印件并加盖公章；

（七）资金调拨人身份证复印件并加盖公章；

（八）指令下达人身份证复印件并加盖公章；

（九）结算单确认人身份证复印件并加盖公章；

（十）期货保证金结算账户证明文件复印件并加盖公章；

（十一）如果同时申请SHECA数字证书，还需提交《SHECA单位数字证书受理表》（法定代表人签字并加盖公章）。

第十一条 公司只为具有良好声誉、从合法业务活动中取得收入和利润的客户 *** 期货交易。

第十二条 公司通过一系列的程序获得尽可能真实、完整的客户资料，以避免被洗钱分子利用从事洗钱及其他非法活动。

第十三条 新客户开户时，客户服务人员必须审慎核对客户的真实身份，并确认其拟进行交易的合法性，包括客户资金来源的合法性。

第十四条 客户服务人员不得为身份不明的客户提供开户服务，不得为客户开立匿名账户或者假名账户，对先前获得的客户身份资料的真实性、有效性或者完整性有疑问的，应重新识别客户身份。

第十五条 公司应当按照安全、准确、完整、保密的原则，妥善保存客户身份资料和交易记录，确保能足以重现每项交易，以提供识别客户身份、监测分析交易情况、调查可疑交易活动和查处洗钱案件所需的信息。

第十六条 客户开户、变更、销户的身份资料档案应当自期货经纪合同终止之日起至少保存20年。交易指令记录、交易结算记录、错单记录、客户投诉档案以及其他业务记录应当至少保存20年。

第四章 操作规程

第十七条 逐级报告制度

财务部在办理客户出入金业务过程中，发生大额支付交易、或在十五个交易日里多次发生出入金或多笔入金汇总一笔出金或一笔入金多笔出金等情况，由出纳负责向部门经理报告。

财务部经理应对发生的大额支付交易进行分析，发现客户有可疑支付交易情况，进行审慎甄别，并记录和分析该可疑支付交易，于当日填制《可疑交易登记簿》，次日采用书面方式报送公司反洗钱工作领导小组进行审查。

公司反洗钱工作领导小组在收到财务部报送的可疑支付交易报告表后，应及时组织内控人员进行调查，在3个工作日内提出调查意见，确属可疑交易的，及时上报上级监管部门。

大额交易或可疑交易报告的上报工作，由专人通过反洗钱互联网报送接收平台，向中国反洗钱监测分析中心及时报送，并报备中国 *** 稽查一局、上海证监局等上级监管部门。

第十八条 监督制度

监督员在日常事后监督过程中，要重点监督大额交易的授权情况，对符合可疑交易标准的业务要及时向相关部门发出查询查复通知书，并提出监督意见，限期查复。

监督员对公司财务部、清算部进行定期检查，查看是否及时登记大额交易登记簿、结算账户开销户登记是否记载完整；开立账户是否符合监管部门的规定，对可疑交易是否及时上报。

第十九条 登记备案制度

公司发生的所有大额交易或可疑交易，除按规定向中国反洗钱监测分析中心报送外，必须在《大额交易登记簿》或《可疑交易登记簿》上逐笔登记并专人保管，并每月汇总一次交公司反洗钱工作领导小组。

第五章 会计、结算内控制度

第二十条 反洗钱工作会计、结算控制制度

（一）确定并记录客户的身份以及办理业务的交易信息。

（二）建立客户身份登记制度，办理开户、收付等业务时必须认真审查核对客户的身份并登记。

（三）财务部、结算部、交易部必须完整保留原始会计记录、交易记录，开销户登记必须专人登记，专人保管。

第二十一条 对客户办理开户、保证金存取等业务时，应当按照相关规定要求其提供有效身份证明文件和资料，进行核对并登记。不准为身份不明确的客户开立匿名账户和假名账户。

第二十二条 反洗钱工作会计档案的管理

财务部对提取大额现金的客户，必须按要求填写《大额交易登记簿》，并按发生日期排列、编顺序号于次年初装订成册入库保管。

公司对客户资料的相关记录保管期限必须自销户之日起20年以上。

公司的交易记录必须包括账户持有人、通过该账户存入或提取的金额、交易时间、资金的来源和去向、提取资金的方式，其保管期限为自销户之日起20年以上。

公司对客户资料和交易记录的保管，不得有遗漏、涂改情况。

第六章 员工责任

第二十三条 为客户开立账户应严格按照客户填写的《期货经纪合同》、《期货投资者开户登记表》、《期货交易风险说明书》和《开户授权书》的内容，不得为客户设立匿名账户或假名账户。

第二十四条 公司开展反洗钱工作应当严守反洗钱工作秘密。不得违反规定将有关反洗钱工作信息泄露给客户和其他人员。

第二十五条 由公司反洗钱工作领导小组具体负责全公司人员的培训工作，反洗钱工作人员、财会人员应积极参加反洗钱工作培训，认识金融机构反洗钱工作的重要性，掌握可疑支付交易的识别标准，并通过日常工作不断提高反洗钱的能力。

第二十六条 出纳人员要按照有关规定对个人和单位账户进行详细调查，熟悉大额和可疑交易标准，按照规定及时、准确登记大额交易记录。

第七章 罚 则

第二十七条 公司员工对违反本制度，有下列行为之一的，一经查实将按照公司的相关规定对责任人进行经济、行政处罚，构成犯罪的，将移交司法机关依法追究刑事责任：

（一）未按规定落实专门人员负责反洗钱工作的；

（二）未按规定对开户资料进行审查，致使单位或个人开立虚假期货账户的；

（三）未按规定要求单位客户提供有效证明文件和资料，进行核对并登记的；

（四）将反洗钱工作信息泄露给客户和其他人员的；

（五）未按规定登记、报告大额交易或者可疑交易的；

（六）对存取大额现金异常情况不及时报告的；

（七）违反有关法律、行政法规，从事不正当竞争，损害反洗钱义务履行的；

（八）公司员工参与伪造开户资料，为客户违规开立期货账户，协助进行洗钱活动的。

第八章 附 则

第二十八条 “反洗钱”，是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动，依照《中华人民共和国反洗钱法》规定采取相关措施的行为。

第二十九条 “大额交易”是指以下情形之一：

（一）单笔或者当日累计人民币交易20万元以上或者外币交易等值1万美元以上的现金缴存、现金支取、现金结售汇、现钞兑换、现金汇款、现金票据解付及其他形式的现金收支。

（二）法人、其他组织和个体工商户银行账户之间单笔或者当日累计人民币200万元以上或者外币等值20万美元以上的款项划转。

（三）自然人银行账户之间，以及自然人与法人、其他组织和个体工商户银行账户之间单笔或者当日累计人民币50万元以上或者外币等值10万美元以上的款项划转。

（四）交易一方为自然人、单笔或者当日累计等值1万美元以上的跨境交易。

第三十条 “可疑交易”是指以下情形之一：

（一）客户资金账户原因不明地频繁出现接近于大额现金交易标准的现金收付，明显逃避大额现金交易监测；

（二）没有交易或者交易量较小的客户，要求将大量资金划转到他人账户，且没有明显的交易目的或者用途；

（三）客户长期不进行或者少量进行期货交易，其资金账户却发生大量的资金收付；

（四）长期不进行期货交易的客户突然在短期内原因不明地频繁进行期货交易，而且资金量巨大；

（五）客户频繁地以同一种期货合约为标的，在以一价位开仓的同时在相同或者大致相同价位、等量或者接近等量反向开仓后平仓出局，支取资金；

（六）客户作为期货交易的卖方以进口货物进行交割时，不能提供完整的报关单证、完税凭证，或者提供伪造、变造的报关单证、完税凭证；

（七）客户要求变更其信息资料但提供的相关文件资料有伪造、变造嫌疑;

（八）与洗钱高风险国家和地区有业务联系；

（九）其他情形。

第三十一条 本制度由公司负责制定、解释和修改。

第三十二条 本制度自下发之日起施行。

求我国 内部控制法规 2009年~2012年的发展

李三喜：我国企业内部控制规范的统一与协调

2008-07-09作者:李三喜 来源:经济观察网

导读: 内部控制规范,简单说就是内部控制的标准。制定企业内部控制规范，其目的就是为企业实施内部控制提供一种范本，让大家都按照范本去做、去执行。但我国内部控制规范“政出多门”的客观现实，不仅执行者无所适从的问题，而且也加大了监管成本。

内部控制规范,简单说就是内部控制的标准。制定企业内部控制规范，其目的就是为企业实施内部控制提供一种范本，让大家都按照范本去做、去执行。但我国内部控制规范“政出多门”的客观现实，不仅执行者无所适从的问题，而且也加大了监管成本。

“政出多门”的我国内部控制规范

20世纪90年代以来，我国内部控制取得了迅猛发展，从以下“政出多门”的我国内部控制规范就可略见一斑。

l996年12月中国注册会计师协会发布《独立审计具体准则第9号——内部控制和审计风险》，要求注册会计师审查企业的内部控制，并对内部控制的定义、内部控制的内容(包括控制环境、会计系统和控制程序)等作出了规定。

l997年5月，中国人民银行颁布《加强金融机构内部控制的指导原则》，这是我国之一个关于内部控制的行政规定。

1999年8月中国保险监督管理委员会制定了《保险公司内部控制制度建设指导原则》，要求企业建立组织机构系统、决策系统、执行系统、监督系统、支持保障系统等控制系统,内部控制要素包括组织机构控制、授权经营控制、财务会计控制、资金运用控制、业务流程控制、单证和印鉴管理控制、人事和劳动管理控制、计算机系统控制、稽核监督控制、信息反馈等。

2000年4月中国 *** 发布《关于加强期货经纪公司内部控制的指导原则》,内部控制内容包括内部机构控制、授权分责控制、岗位责任控制、风险监控、资金管理控制、会计系统控制、结算控制、计算机系统风险控制、内部稽核控制等。

2001年1月中国 *** 发布《证券公司内部控制指引》,内容包括环境控制、业务控制、资金管理控制、会计系统控制、电子信息系统控制、内部稽核控制等。

2001年6月财政部发布《内部会计控制——基本规范(试行)》和《内部会计控制基本规范——货币资金(试行)》,内部会计控制规范适用于国家机关团体、各类企业、事业等单位，以单位内部会计控制为主，同时兼顾与会计有关的控制，是我国会计工作中又一重要的规范性文件。

2002年9月中国人民银行出台了《商业银行内部控制指引》，要求商业银行建立良好的公司治理以及风险监控体系，明确内部控制的要素包括内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈、监督评价与纠正5个部分，内部控制的内容涵盖组织机构、岗位分工、授权分责、稽核监控、会计控制、计算机控制等各个方面。

2002年12月19日中国 *** 发布《证券投资基金管理公司企业内部控制指导意见》，首次系统地提出基金公司内部控制的目标和要求。

2003年4月中国内部审计协会发布的《内部审计具体准则第 5 号——内部控制审计》认为,内部控制是指组织内部为实现经营目标，保护资产完整，保证对国家法律法规的遵循，提高组织运营的效率及效果，而采取的各种政策和程序，内部控制包括控制环境、风险管理、控制活动、信息与沟通、监督等五个要素。

2004年2月审计署发布实施的《审计机关内部控制测评准则》，内部控制由控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督五个要素组成。

2005年1月中国银监会制定《商业银行内部控制评价试行办法》，要求银行对商业银行内部控制体系进行评价。

2005年2月中国保监会制定了《保险中介机构内部控制指引(试行)》，要求保险中介机构建立全系统的风险管理系统等。

2005年中国内部审计协会发布的《内部审计具体准则第16号——风险管理审计》，风险管理是组织内部控制的基本组成部分，内部审计人员对风险管理的审查和评价是内部控制审计的基本内容之一。

2006年1月中国保监会制定《寿险公司内部控制评价办法(试行)》，通过建立统一规范的内部控制评价标准，对寿险公司内部控制体系建设、实施和运行结果进行调查、测试、分析和评估，实施分类监管。

2006年2月财政部发布《中国注册会计师审计准则第1211号--了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》第四章重点规范了有关内部控制的内容。

2006年3月3日中天恒会计师事务所研发的《中国式全面控制》，建议建立适合中国企业特色的全面控制体系，把控制分为内部控制和外部控制两大部分，倡导自主创新，认为会计控制是核心，管理和业务控制是发展方向。

2006年6月上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》(以下简称《指引》)，并于2006年7月1日开始实施。

2006年6月6日国资委出台《中央企业全面风险管理指引》，该指引要求企业围绕总体经营目标，通过在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程，培育良好的风险管理文化，建立、健全全面风险管理体系，包括风险管理策略、风险理财措施、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统，从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证过程。

2006年9月深圳市证券交易所制定了《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，该类指引界定了上市公司内部控制的范围，规定了从公司治理到业务控制的一系列规则。主要强调了关于控股公司、关联交易、对外担保、募集资金的使用、重大投资以及信息披露等方面的内部控制要求。

2007年4月19日中天恒管理咨询公司研发的《3C全面风险管理标准》，内容包括基本框架、实务标准、操作指南，力求自主创新，除增加了实务标准、操作指南这些具有可操作性的工具之外，在基本框架方面进行了一系列的创新，充分考虑了中国企业的实际情况，在构建中国企业自己的全面风险管理标准方面进行了有益的探索。

2007年12月6日国资委关于印发《中央企业财务内部控制评价工作指引（2007年度试行）》的通知评价函〔2007〕293号，企业财务内部控制评价工作目的是促进企业内部建立健全运作规范化、管理科学化、监控制度化的财务内部控制体系。企业财务内部控制评价是指通过独立的调查、测试、分析企业在一定经营期间内所采取的各项财务内部控制政策、程序、措施，评价企业财务内部控制体系的建设、实施情况以及运行的有效程度。

2007年l2月26日，深交所发布的《中小企业板上市公司内部审计工作指引》，建立自查机制，由内审负责审查和评价内部控制的有效性，提建议，审计委员会对内控的建立和实施情况，出具年度内部控制自我评价报告。

2008年6月28日财政部、 *** 、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》，将于2009年7月1日起首先在上市公司范围内施行，并鼓励非上市的其他大中型企业执行。

纵观我国内部控制规范制定情况，大多是由 *** 主管部门制定的，小部分是由行业协会制订、 *** 主管部门发布实施的，社会中介机构和学术团体参与其中，中天恒会计师事务所和中天恒管理咨询公司研发出了中国式内部控制和风险管理标准。

统一我国企业内部控制规范势在必行

在美国，COSO框架是一个美国企业以及在美国上市的外国公司的内部控制建设标准；在英国，Turnbull指南已成为英国投资者和公司普遍接受的一个风险管理与内部控制建设的指导原则；在加拿大，CoCo控制指南已成为加拿大公司和组织进行控制设计和评价时广泛参考的一个标准；在香港，内部监控与风险管理基本架构已经成为在香港上市公司内部控制评价的一个标准。而在我国，长期以来内部控制规范正出多门，现实中，至少存在包括 *** 、财政部、国资委、人民银行、证券交易所等部门或主管单位发布的关于内部控制或风险管理的规范文件。尽管有关监管部门在实际中采用了COSO的标准，但都各自角度出一个规范，怎么得搞出点特色，是少各规范中对内部控制的定义界定不尽相同，上市公司在披露内部控制信息时所选择的内部控制标准也存在差异，即使是人为特色，也弄得同一个执行单位无法执行，到底执行财政部的呢，还是执行国资委的，还是证券会和审计署的呢，没有一个统一的内部控制的标准，实务中执行者难执行，审计者难审计。

应该说，目前内部控制相关制度文件“政出多门”的客观现实，并非简简单单的相关利益的矛盾，其背后更有不同类型企业之于内部控制的不同要求，以及相关监管层对所辖领域内部控制的不同理解。以内部控制的原则为例。

2003年， *** 发布了修订后的《证券公司内部控制指引》，其中规定，证券公司内部控制应当贯彻健全、合理、制衡、独立的原则．确保内部控制有效。然而，同属于证券金融领域，《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》中规定，公司内部控制应当遵循健全性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则与成本效益原则。

至于2006年l2月8日银监会第54次主席会议通过的《商业银行内部控制指引》，其中则规定，商业银行内部控制应当贯彻全面、审慎、有效、独立的原则。对比这三个文件关于内部控制原则的规定，其中既有共性的地方，如独立性、有效性；但其中的差异也较为明显，如《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》中明确提出了成本效益原则与相互制约原则，《商业银行内部控制指引》则未有明确提出，而《证券公司内部控制指引》中则将语词弱化为合理与制衡原则。不仅仅是同属金融行业的不同细分领域存在不同的理解，甚至于针对较为同质化的上市公司，由于上市地点的不同，相关差异也明显存在。

2006年6月5日，《上海证券交易所上市公司内部控制指引》发布，其中指出：内部控制是指上市公司为了保证公司战略目标的实现，而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。而2006年9月28日发布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》，其中则指出，本指引所称内部控制是指上市公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程：(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定；(二)提高公司经营的效益及效率；(三)保障公司资产的安全：(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。可见，同样是针对上市公司，仅就内部控制的基础概念方面，上交所与深交所的两套指引就有着差异不小的理解。

或许正是为了制定一个统一的内部控制规范的需要，2006年7月15日，我国企业内部控制标准委员会成立了。企业内部控制标准委员会由财政部、 *** 、国资委等来自监管部门、实务界、理论界的专家学者组成。研究、制定一套具有统一性、公认性和科学性的企业内部控制规范，是2006年7月15日企业内部控制标准委员会成立大会暨之一次全体会议达成的广泛共识，是国际国内多种因素共同作用、共同影响的结果。

2008年6月28日财政部、 *** 、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》是广泛征求各监管部门意见基础制定的，应该作为我国企业内部控制的统 一标准，我们终于可以自豪地说，至少中国企业有了自己统一的内部控制标准啦。正如财政部副部长王军介绍说，新发布的基本规范为中国企业首次构建了一个企业内部控制的标准框架，有效解决政出多门、要求不一、企业无所适从的问题，有利于提高内部控制监管效率、降低监管成本，有利于优化企业管理和增强企业竞争实力，有利于保障经济安全、维护资本市场稳定。

企业内部控制规范与企业风险管理指引的协调

《企业内部控制基本规范》作为我国企业内部控制的统一标准基本要求，这点肯定是没有疑问。只有各监管部门不各自为政，把对企业监管要求统一到基本规范上来，企业执行统一的企业内部控制标准就不会有障碍。但从该规范的发布部门看，企业内部控制标准委员会重要部门国资委未参与其中，这至少说明企业内部控制标准委员会成员之间的认识还没有统一。实际工作中，还有一个现实问题，就是《企业内部控制基本规范》和《中央企业风险管理指引》如何统一协调的问题。这是个很难协调的现实问题。

关于内部控制与风险管理的融合，石爱中审计长在2006年度中国内部审计协会和中天恒管理咨询公司举办的《内部控制与风险管理创新论坛》上就指出：“内部控制和风险管理逐渐融合，而且在很多工作中，包括在系统设计中这两个东西一定要融合，而不是分开的”。中国内部审计协会会长王道成在2007年4月19日中国内部审计协会与中天恒管理咨询公司举办的《融合之道--2007年度内部控制与风险管理春季高峰论坛》上指出，内部控制与风险管理走向融合，是一个必然的趋势，这不仅是内部控制体系向前迈进了一大步，也为我们内部审计的发展指明了方向，因此为了适应这样一种发展趋势，我国现行的内部控制体系有必要逐步地向全面风险管理体系升级和完善。内部审计的模式也应该逐步向以治理为目标、风险为导向、控制为中心、增值为目的的现代管理审计转型，使内部审计工作更加符合成本效益原则，更能够满足企业治理与管理的需要，更能体现内部审计的重要价值，实现内部审计价值的更大化。中国内部审计协会制定的风险管理审计准则规定：“风险管理是组织内部控制的基本组成部分，内部审计人员对风险管理的审查和评价是内部控制审计的基本内容之一。”明确了：风险管理是组织内部控制的基本组成部分，内部审计人员对风险管理的审查和评价是内部控制审计的基本内容之一。这显然是传统的把风险管理作为内部控制的内容的观点。3C全面风险管理基本框架的理解风险管理与内部控制的融合道理其实非常简单。企业在实现目标的漫长征程中，会遇到各种各样的风险；因此，就要采取措施控制风险。也正因为有风险才要控制，如果没有风险，控制就是多余的了，就是添乱，当然更是浪费资源。风险与控制的关系简单地说就是风险减去控制就等于剩余风险。当然，这个剩余风险一定要在企业可接受的水平范围内。

实际上，世界上内部控制与风险管理已逐渐融合了，把内部控制与风险管理试为同一事件。1992年，Treadway委员会的发起组织委员会(the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)发布了《内部控制——整合框架》，2004年，该委员会又发布了《企业风险管理—整合框架》，在该框架附件C中明确：内部控制被涵盖在企业风险管理之内，是其不可分割的一部分。

国资委颁布的《中央企业全面风险管理指引》要求企业在开展全面风险管理工作的同时，还要与其他管理工作紧密结合，把风险管理的各项要求融入企业管理和业务流程中。

我国的有些企业都在积极探索内部控制与风险管理的融合之道，比如中国网通集团公司的“基于全面风险管理的内部控制体系构建与实施”获得全国企业管理现代化创新成果一等奖。备受国资委赞扬的中国神华股份公司的《内部控制手册》，实际上更是以全面风险管理为基础的，是内部控制与风险管理融合的结晶。中天恒管理咨询公司为我国某中央企业设计的《全面风险管理手册》，与公司现有管理体系和管理手段相衔接，实际上不仅仅是内部控制与风险管理的融合，而是整个管理的融合。

如果内部控制和风险管理融合后，企业至少没有必要既设立风险管理部，又设立内部控制部，设一个风险控制部就够用了。风险管理与内部控制融合，就是要打破风险和控制水平之间的平衡，不要把现代企业的风险管理和控制仅仅当成是一项纯粹的企业经营活动，它是一项包括了企业咨询专家、企业决策者、中层管理者以及企业员工在内的综合管理系统工程，需要各方面力量的协调和配合才能实现。

当然，强调风险管理与内部控制的融合，并不是风险管理要代替内部控制，实际上两者是并存的。企业肯定需要建立内部控制，来应对阻止企业进步的风险。否则，被控制所遏制的风险将可能发生。

融合是一种彼此的尊重，它可以让两个公司形成一个系统，融合是一种力量的凝聚，它可以实现1+1〉2的效果，融合是一种思维的创新，它可以创造一个和谐共赢的世界。内部控制与风险管理要融合，正因为有风险才需控制，两者是一个事件的两个方面，在实践中风险管理和内部控制工作基本上是一致的。因此，同样一个中央企业不能为了应付检查就同一事件用两个规范来做，不能既要编报风险管理报告，又要编制内部控制报告。的确，要加强企业内部控制，提升风险管理水平，但终究还是要考虑成本，不能为了控制而控制，为了管理而管理。如果把内部控制规范和风险管理规范统一了，企业内部控制和风险管理工作合二为一，必然会减少各监管部门和企业的不必要的重复劳动，也会减轻企业的负担，管控的效果或许会更好些。

当然，从道理上讲内部控制与风险管理融合是比较简单的，不要把简单问题复杂化，更不能相互“制造工作”。但在实际工作中，因涉及到不同的 *** 主管部门，协调就比较难了。一个妥协的结果就是各干各的，倒霉的是企业，辛苦的是 *** 主管部门，无奈的是审计师。

当然对企业来讲，处于不断开放经济体系中的中国企业，面临着外部环境、文化理念、管理层经营哲学、各种竞争等多方面的环境与因素，企业的内部控制体系也需将众多的因素与风险纳入到控制范围来予以考虑。在国家基本规范的基础，企业根据基本规范，可以结合自身情况构建适合本企业自身的内部控制体系。

网站首页：期货手续费网-加1分开户（微信：527209157）

本文链接：http://52ol.cn/post/58666.html