期货私募备案（期货私募备案流程）

私募基金在哪备案？

1、私募基金管理人登记对企业名称、经营范围有何要求？名称是否必须含有“私募”相关字样？

答：根据《私募基金管理人登记法律意见书指引》、《私募投资基金登记备案问题解答（七）》，私募基金管理人的名称和经营范围中应当包含“基金管理”、“投资管理”、“资产管理”、“股权投资”、“创业投资”等相关字样。此外，从专业化经营和防范利益冲突角度出发，私募基金管理人不得兼营与私募基金可能存在冲突的业务、与买方“投资管理”业务无关的卖方业务以及其他非金融业务。

根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》，协会鼓励私募基金管理人在名称中增加“私募”相关字样，但目前暂不做强制性要求。

2、目前一些地区对投资类企业的工商注册及经营范围、名称等变更采取了相关的限制性措施。在这种情况下，如果已登记私募基金管理人的经营范围和名称不符合协会相关自律要求，但客观上又无法完成工商信息变更的，如何处理？

答：私募基金管理人的经营范围和名称的整改工作需要事先完成相关工商信息变更。考虑到近期各地相关工商注册政策处于调整期，为不影响已登记的私募基金管理人开展业务，需提交相关法律意见书的私募基金管理人，若其经营范围和名称不符合协会相关自律要求，同时确出于客观原因无法进行相关工商变更的，申请机构应书面承诺不开展与本机构所从事的具体私募基金业务类型无关的其他业务，并承诺待相关工商变更手续可正常办理后，将及时完成经营范围和名称变更，并在私募基金登记备案系统中按要求及时更新变更后的工商信息。上述承诺情况应如实告知相关律师事务所及经办律师，有私募基金产品的，应如实告知其投资者。

若申请机构具有《私募基金登记备案相关问题解答（七）》明确禁止的经营范围，应进行整改并完成相关工商信息变更后才能再次提交申请，此类情形包括：私募机构工商登记经营范围及实际经营业务包含可能与私募投资基金业务存在冲突的业务（如民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等）。

3、私募基金管理人登记对注册资本/认缴资本、实收资本/实缴资本、实收/实缴比例等有何要求？

答：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》并未要求申请机构应当具备特定金额以上的资本金才可登记。但作为必要合理的机构运营条件，申请机构应根据自身运营情况和业务发展方向，确保有足够的资本金保证机构有效运转。相关资本金应覆盖一段时间内机构的合理人工薪酬、房屋租金等日常运营开支。律师事务所应当对私募基金管理人是否具备从事私募基金管理人所需的资本金、资本条件等进行尽职调查并出具专业法律意见。

针对私募基金管理人的实收资本/实缴资本不足100万元或实收/实缴比例未达到注册资本/认缴资本的25%的情况，协会将在私募基金管理人公示信息中予以特别提示，并在私募基金管理人分类公示中予以公示。

4、私募基金管理人登记时机构需要制定哪些基本制度？

答：私募基金管理人应参照协会发布的《私募投资基金管理人内部控制指引》、《私募基金管理人登记法律意见书指引》等规定制定并上传相关制度，制度文件包括但不限于（视具体业务类型而定）运营风险控制制度、信息披露制度、机构内部交易记录制度、防范内部交易、利益冲突的投资交易制度、合格投资者风险揭示制度、合格投资者内部审核流程及相关制度、私募基金宣传推介、募集相关规范制度，以及适用于私募证券投资基金业务的公平交易制度、从业人员买卖证券申报制度等。

此外，法律意见书中律师事务所应根据公司实际情况对制度是否具备有效执行的现实基础和条件出具意见。例如，相关制度的建立是否与机构现有组织架构和人员配置相匹配，是否满足机构运营的实际需求等。若私募基金管理人现有组织架构和人员配置难以完全自主有效执行相关制度，该机构可考虑采购外包服务机构的服务，包括律师事务所、会计师事务所等的专业服务。协会鼓励私募基金管理人结合自身经营实际情况，通过选择在协会备案的私募基金外包服务机构的专业外包服务，实现本机构风险管理和内部控制制度目标，降低运营成本，提升核心竞争力。若存在上述情况，请在申请私募基金管理人登记时，同时提交外包服务协议或外包服务协议意向书。

5、申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域是否影响登记备案？

答：申请机构注册地和实际经营场所不在同一个行政区域的，不影响私募基金管理人登记。但申请机构应对有关事项如实填报，律师事务所则需做好相关事实性陈述，说明管理人的经营地、注册地分别所在地点，是否确实在实际经营地经营等事项。

私募基金备案

1、已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，首次申请备案私募基金的备案流程有哪些？

答：根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求，《公告》发布之前已登记且尚未备案私募基金产品的私募基金管理人，应当在首次申请备案私募基金产品之前补提《私募基金管理人登记法律意见书》，待提交的法律意见书办理通过后，按照正常流程提交私募基金备案。

2、怎么判定私募基金的合格投资人标准?

答：根据《私募投资基金监督管理暂行办法》，私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：

（一）净资产不低于1000万元的单位；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。

前款所称金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

根据《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条有关规定，下列投资者视为合格投资者：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在中国证券投资基金业协会备案的投资计划；

（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（四）中国 *** 规定的其他投资者。

以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数。但是，符合本条第（一）、（二）、（四）项规定的投资者投资私募基金的，不再穿透核查最终投资者是否为合格投资者和合并计算投资者人数。

3、私募基金募集规模证明、实缴出资证明的备案要求有哪些？

答：私募基金募集规模证明、实缴出资证明应为第三方机构出具的证明，包括基金托管人开具的资金到账证明、验资证明、银行回单、包含实缴信息的工商登记调档材料等出资证明文件。私募基金的募集资金不允许代付代缴。

4、无托管的私募基金的备案要求有哪些？

答：除基金合同或合伙协议另有约定外，私募基金应当由基金托管人托管。若私募基金没有托管，请补充提交所有投资者签署的无托管确认书（“无托管确认书”中说明“本基金无托管”），或在“管理人认为需要说明的其他问题”里说明，合同中明确约定本产品无托管且保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制的相关章节。

5、私募基金投资者中涉及有限合伙企业的，需要穿透吗？

答：以合伙企业、契约等非法人形式，通过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于私募基金的，请核实其是否在协会备案。如果已备案，请在“投资者明细”中填写产品编码；如果没有备案，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金募集行为管理办法》相关规定，私募基金管理人或者私募基金销售机构应当穿透核查最终投资者是否为合格投资者，并合并计算投资者人数，并在“投资者明细”中单独列表填报该合伙企业、契约型基金的投资者出资情况。

6、私募基金投资者包含员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的备案要求有哪些？

答：符合《私募投资基金监督管理暂行办法》第13条第（三）项所列的私募基金投资者中包含私募基金管理人及其员工跟投且跟投金额不满足合格投资者标准的，应在私募基金登记备案系统“其他问题文件描述上传”中上传加盖私募基金管理人签章的员工在职证明和私募基金管理人与员工签署的劳务合同，或私募基金管理人为员工缴纳社保等相关证明劳务关系的文件。

7、2016年12月31日之前，已登记的私募基金管理人高管从业资格没有满足《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》要求，私募基金管理人还可以申请备案私募基金产品吗？

答：根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》和《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》相关规定，已登记的私募基金管理人应当于2016年12月31日前取得基金从业资格。逾期未取得资格的，协会将暂停受理该机构的私募基金产品备案及其他重大事项变更申请。

在2016年12月31日之前，如已登记的私募基金管理人相关高管人员(含法定代表人)不具备基金从业资格，不影响私募基金管理人申请备案私募基金产品。

法律意见书

1、同时进行法定代表人、实际控制人、控股股东变更的，能否出具一份专项法律意见书？

答：若同时变更法定代表人、实际控制人、控股股东或变更事项相互关联的，可以出具一份专项法律意见书，但法律意见书中应说明相互关联的情况，并分别就提请变更的各类事项逐项发表意见。

2、已登记的私募基金管理人需要补充提交法律意见书的，是否要根据整改后的实际情况发表意见？若依据机构整改后的情况发表意见，出现与协会公示信息不一致的情形，如何处理？

答：根据《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》的要求，已登记的私募基金管理人应在相应时间内进行整改，并将需要变更的事项通过提交重大事项变更申请或年度变更申请完成。法律意见书应对公司整改并完成变更后的实际情况发表意见，应与协会公示信息保持一致。若律师事务所的尽职调查结果出现与协会公示信息不一致的，应在法律意见书中披露不一致原因并详尽说明情况。

3、私募基金管理人普遍反映法律意见书通过率较低，且对退回理由不太理解，能否给予详细解释？

答：《关于进一步规范私募基金管理人登记若干事项的公告》发布后，新增私募基金管理人登记申请、首只基金备案补提法律意见书申请通过机构数量较少，主要原因在于:一是申请机构未遵循专业化管理和防范利益冲突原则，兼营非金融业务、信贷业务，未设置相应制度安排的前提下拟同时从事证券投资和股权投资业务，或者同时开展其他存在利益冲突的业务。二是法律意见书未认真核实申请机构从业人员、资本金、住所、设施等情况，未有效确认机构实缴资金信息，不能确认有足够资本金保证机构有效运转。三是风险管理和内部控制制度与申请机构真实业务不符，甚至简单抄袭模板，相关制度不具备有效执行的现实基础和条件。近期随着私募基金管理机构和律师事务所对《公告》相关要求的逐步理解，申请通过情况已逐步改善，并趋于正常化。

私募基金备案的意义有哪些

私募基金可以用来做些什么？

私募基金财产的投资包括买卖股票、股权、期货、期

权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的。

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【私募基金管理人备案办理的流程主要分为四步】：

需要有一家符合中基协要求的私募公司，对私募基金公司的

名称和经营范围都有明确条件要求，而且两者必须相符合。

第二：需要成为中基协的会员，可以直接在中国证券投资基

金业协会的官网进行登记了解

第三：须提交完备的法律意见书，具体内容可视为私募基金

备案的主要条件，全部合规达标后经过律师的签字。这也是

私募备案办理过程中的主要的流程。

第四：需要将所有准备好的资料提交到中基协进行后审核私

募基金管理人登记成功后会在官网进行公示。在办理私募基

金登记备案过程中，必须注重备案流程中的各项细节，避免

被打回补充材料而影响办理进程。

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根据《登记备案办法》，私募基金管理人应当在私募基金

募集完毕后20个工作日内，通过私募基金登记备案系统进行备案。

基金备案步骤

生成基金编码：

根据备案系统要求，如实填报基金名称、基金简称、基金类型、管理

类型等基本信息，生成基金编码：填写附表信息，按照附表提示，如

实填写基金主要投资方向、投资情况等信息，并上传基金风险揭示书

投资者承诺函、实缴出资证明、基金合同（公司章程或合伙协议）委

托管理协议（适用于委托管理型）、托管协议、投资者明细等文件。

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如何进行私募基金备案？私募基金备案流程是什么？

注册账号

填写会员代表信息

管理人登记

填写管理人基本信息

协会办理

20个工作日内完成登记

私募资产管理计划备案管理规范第4号只针对证券期货经营机构吗

是的，《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范第4号》文件，私募基金管理人开展私募投资基金业务，投资房地产开发企业、项目的，参照《备案管理规范第4号》执行。

协会将进一步加强对私募资产管理计划的备案核查和自律管理力度，密切监测私募资产管理计划投资运作情况，及时跟踪了解行业机构展业过程中出现的新情况、新问题，通过不定期发布或调整备案管理规范的形式，明确相关要求，提示合规风险，维护行业秩序，共同促进私募资产管理行业规范、健康发展。

期货私募团队风控怎么做

私募基金合规风控的十个要点

*** 、基金业协会对私募基金管理人及私募基金的监管越来越趋于规范和严格，各私募基金管理人的内控和合规风控显得越来越重要。笔者结合本团队服务过的多家私募基金管理人内控和风控工作流程，将私募基金合规风控的要点整理如下，希望其他私募基金合规风控工作可以借鉴，对于私募基金合规风控人员来讲，私募基金的合规风控要注意以下十点：

一、了解产品募集流程

私募基金募集的步骤、核心文件和流程图如下：

因各公司产品设计及运作有其特殊性，具体工作时应了解公司运作和决策流程。

二、注意合格投资者问题

合格投资者问题不用多说。《基金法》及《私募投资基金监督管理暂行办法》均要求私募投资基金应当向合格投资者募集。并且单只私募基金的而投资者人数累计不得超过法律规定。

《私募投资基金监督管理暂行办法》对合格投资者的标准进行了规定：

第十二条：私募基金的合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险承担能力，投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列标准的单位和个人：

（一）净资产不低于1000万元的单位；

（二）金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元的个人。金融资产包括银行存款、股票、债券、基金份额、资产管理计划、银行理财产品、信托计划、保险产品、期货权益等。

第十三条，视为合格投资者的情形：

（一）社会保障基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金；

（二）依法设立并在基金业协会备案的投资计划；

（三）投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；

（四） *** 规定其他投资者。

以合伙企业、契约等非法人形式投资的，应当穿透核查并合并计算人数。备案的除外。

大家还要注意《证券期货投资者适当性管理办法》里面，对合格投资者进行了分类。把合格投资分为专业投资者和普通投资者。

专业投资者的标准在第八条：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，如证券公司、期货公司、基金管理公司及其子公司、银行、保险、信托、财务公司等；以及经行业协会备案或登记的证券公司子公司、期货公司子公司、私募基金管理人等。

（二）上述机构发行的理财产品：证券公司资产管理产品、基金管理公司及其子公司产品、期货公司资产管理产品、银行理财产品、保险产品、信托产品、经行业协会备案的私募基金。

（三）社保基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者；

（四）同时符合资产与经历条件的法人或其他组织：1、最近1年末净资产不低于2000万元；最近1年末金融资产不低于1000万元；具有两年以上的证券、基金、期货、黄金、外汇等投资经历。

（五）同时符合金融资产不低于500万元，或最近3年个人年均收入不低于50万元；且具有2年以上证券期货等投资经历或金融机构、私募基金管理人的高管、注册会计师和律师。

除专业投资者之外的是普通投资者，普通投资者在信息告知[ 第23条，经营机构向普通投资者销售产品或者提供服务前，应当告知下列信息：（一）可能直接导致本金亏损的情况；（二）可能直接导致超过原始本金损失的事项；（三）因经营机构的业务或者财产状况变化，可能导致本金或原始本金亏损的事项；（四）因经营机构的业务或者财产状况变化，影响客户判断的重要事由；（五）限制销售对象权利行使期限或可解除合同期限等全部限制内容；（六）适当性匹配意见。]、风险警示、适当性匹配方面享有特别保护。

三、注意投向的合规问题

投向合规主要涉及两个方面，一是符合法律的规定；二是符合合同的约定。

首先需注意，未备案不得进行投资运作。

关于产品的投向， *** 《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（“新八条底线”）第六条规定：

证券期货经营机构发行的资产管理计划不得投资于不符合国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外），包括但不限于以下情形：

（一）投资项目被列入国家发改委最新发布的淘汰类产业目录；

（二）投资项目违反国家环境保护政策要求；

（三）通过穿透核查资产管理计划最终投向上述项目。

基金业协会根据该规定 *** 了《证券期货经营机构私募资产管理计划备案管理规范4号》，证券期货经营机构设立私募资产管理计划，投资于房地产价格上涨过快热点城市，包括（目前包括北京、上海、广州、深圳、厦门、合肥、南京、苏州、无锡、杭州、天津、福州、武汉、郑州、济南、成都等16个城市）普通住宅地产项目（房地产划分为普通住宅地产、保障性住宅地产、商业地产、工业地产和其他房地产）的，暂不予备案。

四、注意结构化产品的杠杆问题

《证券期货经营机构私募资产管理业务运作管理暂行规定》（“新八条底线”）第四条：

股票类、混合类结构化资产管理计划杠杆倍数超过1倍；

固定收益类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过3倍；

其他类结构化资产管理计划的杠杆倍数超过2倍。

五、注意产品推介中的保底收益问题

推介材料中不得存在任何向投资者承诺本金不受损失或者承诺更低收益的表述。比如：零风险、收益有保障、本金无忧，保本等。

也不得私下签订回购协议或承诺函直接间接承诺保本保收益。

结构化产品不能直接或间接对优先级份额提供保本保收益安排，包括约定计提优先级份额收益、提前终止罚息、劣后级或第三方机构差额补足优先级收益、计提风险保证金补足优先级收益等。

六、注意运作中形成“资金池”问题

资金池如何定义？

（一）资产管理计划未进行实际投资或投资于非标资产，仅以后期投资者的投资向前期投资者兑付投资本金和收益；

（二）资产管理计划在开放申购、赎回或滚动发行时未按规定进行合理估值，脱离对应标的资产的实际收益率进行分离定价；

（三）不同资产管理计划混同运作，资金与资产无法明确对应；

（四）资产管理计划所投资产生不能按时收回投资本金和收益情形的，通过开放参与、退出或滚动发行的方式由后期投资者承担此类风险。（但充分信息披露且机构投资者书面同意的除外）

关于资金池的两个案例，方便理解。

涉及的公司一是民生加银有限公司，一是中信信诚有限公司。（具体案例大家可以去协会官网上查询）

七、注意关联交易问题

总的风控是不得从事非公平交易、利益输送、利用未 *** 息交易、内幕交易、操纵市场等损害投资者合法权益的行为。包括但不限于：

1、以利益输送为目的，与特定对象进行不正当交易，或者在不同的资产管理计划账户之间转移收益或亏损；

2、交易价格严重偏离市场公允价格，损害投资者利益；

3、利用管理的资产管理计划资产为资产管理人及其从业人员或第三方谋取不正当利益或向相关服务机构支付不合理费用；

4、利用结构化资产管理计划向特定一个或多个劣后级投资者输送利益；

5、侵占、挪用资产管理计划资产。

八、注意运作中策略变动问题

运作中策略变动也是一个重要的风控要点。证券投资基金策略变动和股权投资基金投向项目后，公司经营范围变动一样。需要注意。

产品的策略和设立时的风控要求是风控标准。产品的策略是否得到严格执行，关系到产品策略的有效性。股权投资中公司主营业务变动业关系到基金是否会取得预期的回报和收益。

所以，产品风控人员应该讲产品运作中的策略执行情况作为一个关注的风控要点。

九、注意信息披露与风险提示问题

信息披露主要包括募集期间的信息披露、运作期间的信息披露。运作期间的信息披露就是我们说的月报、季报、年报。不按时披露，协会会处罚。披露的对象，投资人和协会。

月报：单只私募证券投资基金管理规模金额达到 5000 万元以上的，应当持续在每月结束之日起 5 个工作日以内向投资者披露基金净值信息。

季报：应当在每季度结束之日起 10 个工作日以内向投资者披露基金净值、主要财务指标以及投资组合情况等信息。

年报：应当在每年结束之日起 4 个月以内向投资者披露以下信息：（一） 报告期末基金净值和基金份额总额；（二） 基金的财务情况；（三） 基金投资运作情况和运用杠杆情况；（四）投资者账户信息，包括实缴出资额、未缴出资额以及报告期末所持有基金份额总额等；（五） 投资收益分配和损失承担情况；（六） 基金管理人取得的管理费和业绩报酬，包括计提基准、计提方式和支付方式；（七） 基金合同约定的其他信息。

十、注意退出问题（私募举牌减持及股权基金退出）

私募证券投资基金参与定增或者对上市公司举牌还需要主要信息披露和非法减持的风险。《证券法》第八十六条，持有上市公司股份达到5%以后，应当在该事实发生之日起三日内，进行简式权益变动报告。上述期间不得买卖该股票。第四十七条，持有上市公司股份5%以上的股东，将其持有的股票在买入后六个月卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得的收益归该公司所有。风控应注意这个规定，在产品进行二级市场交易时做相关风险提示。

对私募股权基金来讲，基金退出主要有股东回购、IPO、挂牌上市等途径。退出的时候如涉及金额较大，注意税收问题。如退出不能，注意作出风控应对，及时采取保全措施，完善相关协议，做好证据准备。

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