期货吴斌（期货张斌）

中国 *** 2015年保荐代表人名单

中国 *** 首届保荐代表人名单如下

广发证券股份有限公司：

何宽华管汝平谭旭徐荔军朱项平崔海峰陈新军刘旭阳陈青吴广斌蔡铁征刘哲杨德彬陈天喜赵瑞梅刘芳罗斌华董宇黄山安用兵陈宇杰赵源陈家茂张建军张立军裴运华姜秀华周志林佟玉华于明周庭硕康翰震贺小社

光大证券有限责任公司：

孙报春任俊杰徐荣健朱文正周皓张奇英王成林任东升唐宏黄文强潘杨阳魏贵云林昌赵冬冬王苏华刘灏王学春税昊峰张胜程刚侯良智罗浩邱小兵刘延辉杨小虎何忠伟朱永平沈奕赵庆熊莹王如鲲

国泰君安证券股份有限公司：

岳远斌倪毓明顾晓东陈代千魏惇叶可马涛周展任松涛张斌金利成李华忠王文毅 *** 刘欣牛 *** 张江隋英鹏武飞饶慧民曾大成张春旭樊倩水耀东

华夏证券股份有限公司：

胡腾鹤乔晖王保平胡庆颖黄钦姜勇王广学赵诚徐光兵王东梅张望徐炯炜周家祺林煊钟鸿鸣刘凡李伟詹朝军陈友新宋永祎马倬峻王立武张鸣溪

海通证券股份有限公司：

孙剑峰章熙康刘华艳金铭周昕顾峥胡宇蒋欣熊旭敏方向生宋立民王海滨周威王建辉姜诚君张立徐雅珍陈鸿杰周晓雷李保国林涌张均宇汪烽

西南证券有限责任公司：

宋剑峰郭磊张昱谢玮钱峰王晖粟建国史金鹏孔繁军李旭王涛张同波鲁元金李旭巍舒兆云叶泉王海涛袁盛奇袁宗李阳鲁宾许冰

华泰证券有限责任公司：

刘晓山黄飞谭轶铭吴智俊窦智都晨辉刘惠萍卞建光唐涛杨晓周文昊黄庆兵曹群宁敖吕文姜健安雪梅梁磊胡旭王陆陈刚周学群

国信证券有限责任公司：

傅承程正茂陈立波张剑军龙涌张春辉胡华勇廖家东吴卫钢郭晓光石芳谢风华赵云峰刘兴华林郁松杨旋旋赵德友宗俊徐海王炳全

中国银河证券有限责任公司：

司宏鹏王俊李宏贵张涛刘文成李晓岱王大勇何斌辉郑榕萍卢于王红兵陈宏高轶文张卫东徐存新张瑾傅涛郑炜罗民

东北证券有限责任公司：

宋大龙李永柱张洪刚文富胜刘红胡浩成梁化军田树春刘景泉高毅辉王静波罗捷尹利才汪六七黄峥郭明新刘永沈晶玮

联合证券有限责任公司：

俞军柯崔洪军陈岗谢崇远李梦江范信龙沈伟赵远军李俊旭黎海祥姚旭东汤迎旭胡刘斌龚文荣张邈孙晓青李迅冬钮蓟京

申银万国证券股份有限公司：

黄学圣张宏斌李学军吴斌黄健刘祥生苏罡冯震宇孔海燕金碧霞李杰峰周永发顾振宇杨璀陈晓荃于竑袁樯吴薇

中信证券股份有限公司：

渠亮张剑孙毅温健马小龙刘政李虎方浩刘轲滨赵丽锋陈淑棉葛小波姜颖洪毅恺陈恺朱洁邵向辉

南方证券股份有限公司：

徐康王珏朱峰陈亿律徐疆俞露何向东周凌云殷岩峰柴育文李光增马益平邹维刚刘生瑶陈正旭金涛

天同证券有限责任公司：

孙振高立金岳远斌任滨周忠军马如华何黎辉贾广华刘玉星逄伟张荣石张蕾蕾黄俊江曾华郑伟

长城证券有限责任公司：

刘茜刘春玲彭良松张国连王颖范文伟奈学雷杨林周炜邹丽王玮李毅游进康米和

招商证券股份有限公司：

康剑雄王苏望吴喻慧杨梧林李丽芳谢继军郑华峰帅晖王永兴沈卫华江荣华周宏章王时中

兴业证券股份有限公司：

袁建中王廷富李艳西卢学线宋涛姚文良宋乐真朱彤姜文国白树峰匙芳石军

东方证券有限责任公司：

吴浩王国文于晓丹于力刘勇陈波车达飞王延翔陈肖汉杜卫民孙茂峰

大鹏证券有限责任公司：

尤凌燕曾信胡玉杰徐伟王刑天郭永青冯洪全孙莉陈作为徐浪张俊杰

华安证券有限责任公司：

江成祺贾梅王钢陈焱李文涛沈志龙李奔徐圣能方书品汪刚友

泰阳证券有限责任公司：

彭娟娟林新正富博陈宇涛张敏万明廖卫江郑齐华廖建华俞建杰

广东证券股份有限公司：

凌文昌梁江东徐沛张晓斌潘祖祖眭衍照李东茂胡汉杰朱权炼

渤海证券有限责任公司：

袁鸿飞张群生常青方向东崔勇高强王振刚张嘉棋

中国 *** 是国务院直属正部级事业单位，其依照法律、法规和国务院授权，统一监督管理全国证券期货市场，维护证券期货市场秩序，保障其合法运行。

国务院在《期货交易管理条例》中规定，"中国 *** 对期货市场实行集中统一的监督管理"。在 *** 内部，专门设有期货监管部，该部门是中国 *** 对期货市场进行监督管理的职能部门。

中国 *** 设在北京，会机关内设21个职能部门，1个稽查总队，3个中心；根据《中华人民共和国证券法》第14条规定，中国 *** 还设有股票发行审核委员会，委员由中国 *** 专业人员和所聘请的会外有关专家担任。中国 *** 在省、自治区、直辖市和计划单列市设立36个证券监管局，以及上海、深圳证券监管专员办事处。

申万宏源杨成长：转变发展思路 注重提高科技创新成果转化能力

金融界网站讯 历经百年产业变迁，发挥 科技 创新和资本的力量，在机遇与挑战中 探索 上市公司未来产业布局和发展。2020年11月20日，由上海虹桥商务区、闵行区人民 *** 指导，矽亚资产管理承办，上海、广东、湖南、福建、陕西、安徽、河南、山西、广西等20个上市公司协会协办，招商银行战略合作、安永会计师事务所、金杜律师师事务所、首席经济学家研究院为特别支持的“论道大虹桥 聚焦枢纽·引领经济增长极--2020百家上市公司闭门会”将在上海举行，金融界作为会议战略合作媒体也参与到此次会议。

上海虹桥商务区管理委员会党组书记、常务副主任闵师林，副主任金国军，闵行区委常委、副区长吴斌、矽亚投资CEO张兰丁、申万宏源证券首席经济学家杨成长、招商银行总行首席投资官/招银国际金融有限公司CEO赵驹， 3M中国总裁玮莫林、安永中国主管合伙人毕舜杰以及百家上市公司董事长、总经理及高管共聚一堂，探讨新一轮周期中，上市公司跨越周期，实现高质量增长的策略。

图为：申万宏源证券首席经济学家 杨成长

申万宏源证券首席经济学家杨成长作了题为“寻找双循环发展格局中的商机，十四五规划建议的解读”主旨演讲，对当前新环境下的焦点问题：企业如何应对百年未有之大变局？企业如何应对双循环新发展格局？等进行了解读。从挑战和机遇呈现新变化的战略环境，远景与当期相衔接的战略目标，七大系统性举措的战略部署，到国内和国际双循环新发展格局的战略重心，层层递进。

关于如何落实双循环，他提到“供给端循环实际上就是打通 科技 、金融和产业三者之间的关系，企业加大研发投入、加大 科技 创新的同时也要注重转化能力的提高，让 科技 研发最终转化为企业的核心竞争力，从而发展成为一个 科技 创新型企业，此外企业还要学会应用金融工具来锁住未来几年的市场波动风险。”他还提到，“要学会引领和创造需求，才能发展成为伟大的企业。”即以创新为基础，形成需求牵引供给、供给创造需求的更高水平动态平衡，中国企业在“十四五”时期可以实现高质量发展。

以下为演讲全文：

我想重点谈三个问题。之一个，我们还是要理解一下总书记谈的百年未有之大变局对我们企业意味着什么。第二个，关于十四五期间中国 *** 或者党中央在建议当中，有关我们应对百年未有之大变局的主要对策是什么。第三个，大家都知道我们当下已经提出了新的发展格局--双循环，双循环当中，对于企业来讲我们要过哪些关，我主要是讲这三个东西。

首先，关于百年未有之大变局到底是什么含义，当然大家会有不同的解释，我想对于我们企业简单来讲有三种含义：一，意味着从第二次世界大战以来以美国为主导建立了这一套全球的结构、体系和规则，包括我们企业投资的贸易投资规则都正在发生积极改变，不管你从不从事贸易，所有的企业经营是依赖规则的，依赖全球的汇率规则，依赖贸易规则、依赖投资规则，我们得承认，这个规则主要是以美国为主导，以西方国家为主体建立的这一套全球治理体系、治理规则，但是现在正在发生改变，大家在谈论美元是不是还能够继续或者长期作为全球的货币，作为我们贸易投资的主要目的，大宗商品定价主要以上来来定价，我们现在的大宗商品上窜下跳，我们坚持多边贸易规则，但是WTO的规则确实也要改，包括我们前两天签署的RCPC，双边贸易规则都在不断改变和进化，那就说明什么？说明我们依赖的这个治理体系、治理结构和规则正在发生改变，对企业来讲意味着什么？这是之一层意思。

总书记讲的第二层意思就是大国之间的关系正在发生改变，但是我们也不知道这个大国之间的关系将发生怎样的转变，过去你可能还能说得清美国、中国、俄罗斯、欧洲、印度、日本这些国家是什么关系，今天你恐怕很难说得清，所以现在处于大国之间关系急剧变革的过程中，我们做投资、做经营也要依靠大国关系，所以大国关系极其重要，其中尤其突出的是中美关系，我们的中美关系持三种观点：

首先是我们不替代美国，我们非常希望美国好好发挥作为一个大国的作用，其次中美之间不能回到冷战之间的关系，不能像前苏联和美国的关系，所以我们坚决反对把贸易问题、金融问题、投资问题意识形态化、政治化，全世界的贸易投资合作的基础就是一条--市场经济规则。第三，当然我们也不可能对全球贸易规则韬光用晦，我们不参与，中国作为一个全球经济大国必须要积极参与全球治理，这是第二层意思，也就是全球的大国关系现在正在发生改变，但是怎么改变，往什么方向变现在还有很大的不确定性，当然我们有一些方向性的原则。

对于上市公司来说，企业发展的外部发生了长期趋势性的改变，我们知道我们企业在经营当中有没有把这个作为一个指导思想，你发展的外部环境发生了长期的变化，尽管我们企业的挑战和机遇都在，但是这个挑战和机遇相比过去都发生了新的变化，这个是我觉得我们首先要认知到的，我们现在的周期不是一个产品周期，不是一个经济周期，不是一个金融周期，它是百年未有之大变局，我们不要把这些当下的事情发生看作是偶然事件，比如说中美出现了摩擦，疫情在这个阶段发生，这个事件过去了一切都会太平，这种思路是要不得的，疫情的发生是很偶然的，但是疫情能够在几个月中在两百多个国家和经济体同步传播这个就不偶然了，你在 历史 上能够找到一个疫情在那么短的时间内让全世界的五大洲所有的国家和经济体都感染上，这就是我们当下的这种情况下才可能出现的这样一种情况。这是我想跟大家介绍的之一个。

第二个，怎么样去应对百年未有之大变局？这里面我觉得五中全会实际上已经提出了我们应对百年未有之大变局的总体指导思想。这就是总书记提出来的，以双循环为发展新格局，为什么要双循环？

首先，外部环境具有很大的不确定、不稳定且不可测性，我们很多企业可能依赖于国际市场、依赖于国际的能源和原材料，今年是什么价格、明年是什么价格，过去你可以预测，现在很难预测，具有很大的不确定性。所以在这种情况下，当然我们要发挥自己的优势，依赖国内市场，依赖自身潜力，所以要加强内循环，同时我们绝对不是搞封闭经济，我们更大力度的开放，实现内外循环的良性互动，这就是总书记提出的双循环的战略指导思想。

在双循环这个战略指导思想当中包含着很多十三五期间提出的变化，我们提出了五大发展理念，提出了供给侧结构性改革，提出了三大攻坚战等，对企业发展都很重要，十四五期间会提出一些什么新的思想，这里我只是简单概要一下。我觉得首先从供给端来说我们提出了以自主自立的 科技 创新来带动产业链的现代化，这就是我们新一阶段企业发展的主线了，自主自立地实现统一，要推动企业产业链的高端化、现代化，从而实现产业链的安全性，这个就是我们十四五期间供给端的重要指导思想。

需求端重要的指导思想是什么？我们十三五期间很少讲需求，我们觉得需求很大，我们企业只要生产各类产品不愁卖不掉，但实际情况不是这样，所以我们现在特别重要地提出了以扩大内需为战略基点，中国的内需潜在空间很大，14亿人、4亿中产阶层，人均GDP1万、人均收入3万，人均消费2万，绝对水平都很低所以空间潜力很大，但是潜力是潜力，有些小孩一辈子只有潜力，再也成不了才了，所以你要面对现实的需求，我们面对中国的内需不是在上升而是在下降的，所以在这种情况下我们就要提出在十三五期间双循环的观念，是怎么样把内需给激发起来的，所以以扩大内需为战略基点，这是双循环的需求端。

上面空间循环主要是靠什么？前面一位专家提到了枢纽，我们也认同，但是更大范围的是城市群，我们现在不是34个省这样的概念，我们是19个城市群，有中心城市、核心城市、小城市，形成一个空间循环的组织结构，所以我们新型城镇化乡村振兴战略的结合点就是发展城市群，为什么现在长三角不错，上海不错，苏州、杭州更好，因为大家感觉到长三角太方便了，就是一个城市群的体量正在不断加速融合，人流、物流、信息流、资金流加速流通，这样的城市群很有活力所以这几年发展非常好的就是城市群辐射力、影响力、导入力、吸引力增加的这些地方，郑州城市群、合肥都市圈、武汉都市圈都发展得很好，所以这个城市群已经构成了整个内循环当中的重要空间单位。

对外，我们要以更高水平的开放，对外开放也可以加名词，总书记在这次浦东开放30周年特别讲到了制度性开放，怎么做好制度性开放这个大文章，怎么理解什么叫制度性开放，原来我们搞自贸区是贸易、投资、金融一体化改革，现在提出来了更高标准的开放是制度开放，是规则开放。什么叫制度开放？是制度和规则的结合，这篇大文章当然就更多内容了，就不展开了。

除此之外，十四五期间我们要把握两个底线，一个底线是安全，从国家来讲，当然我们知道我们现在面临很大的不确定性，除了总书记讲的国家几个方面的安全，我们又出现了产业链的安全问题，生命的安全问题、 科技 的安全问题，这都是最近这两年突出出来的安全问题，除了传统的信息安全和 社会 安全等等所以安全是底线。

十三五期间我们提出风险是底线，安全比风险更高了，我们扎实推进 社会 共同富裕这个问题，这个我们企业好像关联度高，我们领悟到中国人讲的一句从商之道，大商之道是什么？利于天下，一个自私自利的企业是永远做不大的，所以在这个方面，我们应该说得到企业战略对我们的重要。当然关于十四五的规划纲要明年两会才会出来，这是我依据中央的建议给大家提炼出来的几点东西。

第三个部分，我觉得跟此相关的就是落实到双循环战略，这个双循环战略当中包含了很多的次循环，我们不是要穿越百年周期安全嘛，关键就是在这些循环链上你怎么发挥出来，我们的供给端循环实际上就是打通三者之间的关系： 科技 、金融和产业的关系。我们大虹桥这个地方，之所以能够成为热土就是在 科技 、金融、产业这三个方面融合上发挥了重要作用。所以对于我们企业来讲，很重要的一点就是要过三关：

之一，要加大研发投入，加大 科技 创新，但是不能盲目，不是说企业一投入大研发就活了，风险也很大，有些人反而死得更快，所以不创新必死，创新了也未必活所以我觉得这个里面大家一定要认知到 科技 创新是企业最重要的投资，而不是我们过去所说的研发费用支出，这一点我觉得在我们国内的上市公司目前在财务上研发之初这个概念还比较突出，最重要的投资就是 科技 研发投资、创新投资，所以这个我觉得我们企业要过这一关。

第二，你光研发投入了，你 科技 创新了，你转化不出高质量的产品和服务，转化不成高技术产业的发展，那也不成。我们现在面临的问题就是，专利数很多，商标专利最后真正能转化为产业发展核心动力的问题，那对于企业来说很重要的一点就是怎么样让 科技 研发最后转化为我们企业的核心竞争力，成为一个 科技 创新型企业，我们现在在企业当中，尤其是在民营企业当中能够屈指可数的实在太少了，大家能举的例子就是华为，这个问题还很突出，为什么大量的创新转化不了生产力呢？你转化不了企业也不敢 科技 创新，所以我们80％的 科技 创新就是新产品的设计推广费，而不是在原始投入上、在关键技术和关键设备以及重大工程上，这就是问题比较突出的地方。

原因很简单，就是我刚才讲的， 科技 创新的投入风险极大，我们国内企业为什么都愿意在APP上、数字经济上、互联网上面投入，美国大量是在生物医药、生命科学上，大家知道因为药物的研发周期短的十几年，长的30年，一个新药起码要投15亿美金才可能出来成果，这么长的投资且又不确定性，企业承受不了，那怎么解决？得靠金融。

所以我们的金融不是帮你融资的，很多企业希望企业能够发债、建板，你一发债、一建板风险都压到你的头上了，所以我们看到最近很多好企业因为信用贷的问题倒掉了，所以金融的核心是动产金融、风险金融，帮你管控整个投资创新当中的风险分散管理的金融，这是好金融，而不是单纯给你资金的金融，我讲的是 科技 、产业、金融要循环。

第二个需求端，我们企业要学会创造需求，而不是满足需求，你想满足的需求是饱和的，我们现在的需求大量是创造出来的需求，没有bilibili你不会去看，有了bilibili很多人天天上去看，这就是创造了需求，刚性的需求越来越少，新颖变化的这样一个创新的需求越来越多，所以企业你要学会引领创造需求，要以高端的供给里引领需求、创造需求和激发需求，而不是满足需求，我们有多少的企业能够成为伟大的企业？就是在于他引领和创造需求，但是你创造出来的需求具有很大的不稳定性，跟你喝白酒的一样，茅台那么稳定，因为它是基本的需求。

所以我觉得在需求端这个大家要注意，在空间循环当中企业要学会按照城市群的布局去进一业务布局，你不要每个省搞分公司，每个市搞个什么网点，你得按照发展模式，按照城市群结构去合理布局，你对每个城市有合理的判断，中央特别表扬的成渝都市圈，这两个城市群一般情况下是互相打架，但是两个城市圈合作起来了就发展得很好，所以空间布局能不能尽快做调整这是很重要的。

国际循环强调两点，之一你能不能应对未来几年全球能源原材料等各种要素市场价格的急剧变动，你不要以当下今天的这个眼光来判断四五年之后、一两年之后全球的情况，全球的情况有很大的不确定和不可测性，所以这个里面就要求我们企业要学会应用金融工具来锁住未来几年的市场波动风险，现在全国跑到脱贫地区，甘肃宁夏，好多农民就谈到了，这几年我们推出了保险+期货对他们的帮助很大，农民都知道保险+期货对他有作用，不知道我们上市公司有多少用这些工具的。

那么这个产业链的全球垂直分工这是无法改变的，大家都在谈现在我们被芯片这些高 科技 卡住了，那还有很多的产业，当然我们说从头到尾去做这是不可能的，产业链的垂直分工这是全球经济一体化和全球分工、全球贸易投资之所以有效率的关键，你都自己做了，那还要什么产业链呢？所以从这个角度来讲我们要评估它，提高我们产业链的先进性、自助行和安全性，所以觉得所有企业应该带着新的视角思路，所以我们能不能很好的理解总书记关于百年未有之大变局的判断，从而好好研究一下企业的生态和态势，对我们当下是非常重要的，谢谢！

焦作万方铝业股份有限公司 *** 信息,焦作万方铝业股份有限公司怎么样？

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• 公司简介：

焦作万方铝业股份有限公司成立于1996-11-27,注册资本119219.939400万人民币元,法定代表人是霍斌,公司地址是河南省焦作市马村区待王镇焦新路南侧,统一社会信用代码与税号是91410000173525171F,行业是采矿业,登记机关是河南省工商行政管理局,经营业务范围是铝冶炼及加工，铝制品、金属材料销售；普通货物运输；企业经营本企业或本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务；经营本企业或本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件等商品及相关技术的进口业务；承办中外合资经营、合作生产及开展“三来一补”业务。（以上范围中凡涉及专项许可的项目凭许可证和有关批准文件经营）。在境外期货市场从事套期保值业务（凭境外期货业务许可证经营）；发电（凭电力业务许可证经营）。,焦作万方铝业股份有限公司工商注册号是410000000024184

• 分支机构：

焦作万方铝业股份有限公司成都销售部,注册号是5101001903932,统一社会信用代码是91410000173525171F

焦作万方铝业股份有限公司郑州分公司,注册号是4101001301225,统一社会信用代码是91410000173525171F

• 对外投资：

焦 *** 依斯万方电力有限公司,法定代表人是秦建平,出资日期是1996-04-23,企业状态是在营（开业）,注册资本是44758.000000,出资比例是100.00%

上海万方铝业经贸发展有限公司,法定代表人是乔桂玲,出资日期是2000-04-17,企业状态是吊销，已注销,注册资本是1000.000000,出资比例是90.00%

焦作市万方实业有限责任公司,法定代表人是吴斌,出资日期是1998-07-30,企业状态是在营（开业）,注册资本是1000.000000,出资比例是30.00%

君安证券有限责任公司,法定代表人是姚刚,出资日期是1992-10-12,企业状态是注销,注册资本是70000.000000,出资比例是0.71%

焦作艾莱克能源有限公司,法定代表人是李重阳,出资日期是2017-10-18,企业状态是在营（开业）,注册资本是21000.000000,出资比例是2.20%

焦作市万方铝板带有限责任公司,法定代表人是周传良,出资日期是2005-10-19,企业状态是吊销,注册资本是15000.000000,出资比例是75.00%

中铝新疆铝电有限公司,法定代表人是何怀兴,出资日期是2011-08-05,企业状态是在营（开业）,注册资本是7692.307700,出资比例是35.00%

中国稀有稀土股份有限公司,法定代表人是丁海燕,出资日期是1988-04-12,企业状态是在营（开业）,注册资本是136000.000000,出资比例是13.17%

焦作万方电力有限公司,法定代表人是周传良,出资日期是1996-04-23,企业状态是注销,注册资本是152326.196496,出资比例是100.00%

焦作市高端铝制造产业投资基金(有限合伙),法定代表人是杭州恒力元投资管理有限公司（委派代表：吴永锭）,出资日期是2017-09-11,企业状态是在营（开业）,注册资本是60000.000000,出资比例是33.33%

焦作万方水务有限公司,法定代表人是张兴波,出资日期是2012-03-23,企业状态是在营（开业）,注册资本是900.000000,出资比例是50.00%

焦作市商业银行有限责任公司,法定代表人是郭德民,出资日期是1999-08-16,企业状态是注销,注册资本是10111.000000,出资比例是11.03%

国泰君安投资管理股份有限公司,法定代表人是李忠华,出资日期是2001-12-31,企业状态是在营（开业）,注册资本是137583.000000,出资比例是0.03%

焦作万都实业有限公司,法定代表人是都小平,出资日期是2013-04-01,企业状态是在营（开业）,注册资本是10518.000000,出资比例是45.00%

焦作煤业集团赵固(新乡)能源有限责任公司,法定代表人是别小飞,出资日期是2004-05-15,企业状态是在营（开业）,注册资本是80000.000000,出资比例是30.00%

• 股东：

焦作市万方集团有限责任公司,出资比例21.08%,认缴出资额是25134.395500

社河南冶金建材实业有限公司,出资比例17.72%,认缴出资额是21120.652800

无锡市嘉亿商贸有限公司,出资比例1.48%,认缴出资额是1762.560000

• 高管人员：

李重阳在公司任职董事

孔祥舵在公司任职董事

刘继东在公司任职董事

霍斌在公司任职董事长

周传良在公司任职董事兼总经理

樊辉在公司任职董事

郭中强在公司任职监事

刘立斌在公司任职董事

沈玉杰在公司任职监事

宋小红在公司任职监事

宋支边在公司任职董事

朱雷在公司任职董事

三七互娱“类借壳”上市之路

“类借壳”是一种创新的资本运作手段，目的是以创新的股权交易手段，来规避重组上市监管的一种 *** 。因为如果资产重组达到了重组上市标准，则需要依照IPO来进行审核，审核较难通过，而且也失去了买壳的意义。 *** 之所以要公布如此严格的借壳规定，是希望资本市场不要以“壳资源”名目来进行炒作，希望投资者理性投资。但由于重大资产重组的审核难度大大低于IPO审核，公司总是费劲脑汁探索“打擦边球”规避借壳的认定条件，争取以重大资产重组名目进行审核，因此就出现了如今众多的“类借壳”玩法。

在这些“类借壳”公司中，三七互娱一直被称作“教科书式案例”。只因他巧妙的运作手法，一次次躲避了“最严借壳新规”的要求，最终成功借壳，还借此题材让自己身价翻番，还造就了安徽首富家族。站在如今的时点来看，三七互娱的“类借壳”历史仍然经典，借壳意图“司马昭之心人尽皆知”，可每一步操作都没有违反规定，却让三七互娱不需要接受IPO审查，让人感叹其资本运作手法的精妙。

在讨论三七互娱的“类借壳”案例之前，让我们从关于借壳的规定开始说起。

一般而言，借壳上市是指收购人及其关联方在取得控制权后一定时间内对上市公司进行重大资产重组，注入自身资产或业务，且相关指标达到一定比例，实现间接上市的行为。

根据2014年10月修订的《上市公司重大资产重组管理办法》，满足以下要求的，为重大资产重组：

根据《上市公司重大资产重组管理办法》，借壳认定有两项指标：

为了防止利用化整为零规避监管的行为，《证券期货法律适用意见第12号》规定在借壳数据相关计算的时候，适用 累计首次 原则，即上市公司购买资产总额的计算，从“上市公司控制权发生变更之日开始”。

对于借壳上市，《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上市公司购买的资产对应的经营主体应当是股份有限公司或者有限责任公司，且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》（ *** 令第 32 号）规定的其他发行条件，包括主体资格、独立性 、规范运作、财务与会计等标准。也就是说，明确了借壳上市需要与IPO审核等同的要求。

因此，在判断重大资产重组是否构成借壳上市时，需要判断本次交易是否导致控制权发生变更。如果控制权未发生变更，则要关注历史上最近一次控制权变更时间。从最近一次控制权变更时间开始计算，如果收购人累计购买资产总额达到控制权变更前一年期末资产总额的100%，则构成借壳上市。

顺荣股份，全称芜湖顺荣汽车部件股份有限公司，成立于1995年，主营业务是汽车零部件制造和销售。顺荣股份也经历过一段众叛亲离，一波三折的IPO之路，可2007年的当时，那些撤资的风投又怎能预料到如今的辉煌？

2011年，顺荣股份终于登陆A股市场，但上市之一年，净利润便下滑43%，此后更是下滑91%，公司陷入困境。由于资产干净，还被挂上了“壳股”的标签。

2013年中国的游戏行业，在刚刚起飞的阶段，但监管层还并不看好这一行业，游戏公司想要直接IPO还是较为困难。经历了IPO暂停和自身历史原因的三七玩，他的上市之路还是较为暗淡。在三七玩和大唐电信并购绯闻结束后，顺荣股份伸出了橄榄枝。一场经典的并购大戏就此在A股市场上演。

生不逢时，在2014年，正好是“最严借壳新规”出台之时，借壳上市也要按照IPO审核。想要躲避IPO审核的三七玩，只好另辟蹊径。

2013年10月，顺荣股份发布《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》，拟向李卫伟、曾开天发行股份及支付现金收购三七玩合计60%股权，估值共计19.25亿元，协议作价19.20亿元，交易构成重大资产重组。并向控股股东和实际控制人吴氏家族及投资者吴斌、叶志华、杨大可非公开发行股份募集资金，用作交易支付对价。

但这次收购却以失败告终。该重组事项于2014年3月27日，经2014年第18次并购重组委工作会议审核，未获得通过。原因在于李卫伟、曾开天之间不构成一致行动关系的解释并没有得到并购重组委的认可。

2014年4月，顺荣股份再次发布《芜湖顺荣汽车部件股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订版）》，增加了交易完成后36月内吴氏家族不得减持上市公司股票的承诺，李卫伟、曾开天不得增持上市公司股票的承诺，36个月内曾开天放弃股东表决权、提名权、提案权的承诺。

2014年12月2日， 上市公司取得 *** 批复，交易方案获得 *** 通过。

交易完成前后，公司的股权结构图变化如下所示。

从交易后的股权结构图可以看出，李卫伟、曾开天两人分别持股23.01%、21.05%，如果二者构成一致行动人身份，那么此次交易会构成上市公司控制权的变更，很容易触发借壳上市。为什么并购重组委在之一次审核时对一致行动关系要求严格，是因为李、曾二人是否达成一致行动关系会影响重组是否构成借壳上市的判断。

1. 交易前后公司的实际控制权不变

为了保证公司的实际控制人不发生改变，吴氏家族先达成了一致行动人关系，而李卫伟、曾开天为分别持股。。交易前，吴氏家族共计持有上市公司 7510 万股股票，持股比例为 56.04%，为上市公司控股股东和实际控制人。本次交易中，在募集配套资金环节，吴氏家族以现金认购公司非公开发行股票2400万股。因此交易完成后，吴氏家族持有上市公司 9910 万股股票，持股比例为 30.86%，实际可以支配的上市公司表决权超过30%， 符合《上市公司收购管理办法》中规定的拥有公司控制权的情形，因此交易前后上市公司的实际控制人不变，上市公司的控制权不变。

2. 交易对方不存在一致行动关系

此次发行过后，三七玩的两位主要股东李卫伟、曾开天持有顺荣股份的持股比例分别达22.82%、20.88%，两者合计将超过顺荣股份控股股东吴氏家族30.86%的持股比例，可能导致导致控制人变更。对此，中介机构在方案中称，李卫伟及曾开天已作出承诺，不存在亲属关系，也不存在通过协议或其他安排在三七玩的经营管理、决策、提案和股权收益等方面形成一致行动关系的情形，不属于《上市公司收购管理办法》中的一致行动人关系。

3. 交易对方承诺不谋求上市公司控制权，并放弃股东投票权。

此次交易中，交易对方曾开天承诺，在本次交易完成后 36 个月内，放弃所持上市公司股份所对应的股东大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、 推荐任何董事、高级管理人员人选。且李卫伟、曾开天分别出具承诺，在本次交易完成后，不会基于所持有的上市公司股份谋求一致行动关系。

4. 上市公司将于2016年12月31日之前现金方式收购三七玩剩余股权的承诺。

为避免可能的后续交易改变公司控制权，李卫伟、曾开天承诺同意上市公司以支付现金的方式收购三七玩剩余的40%股权。由于现金支付不会改变公司的股权结构和控制权结构，因此预计将来收购事项也不会改变公司的控制权。

通过以上四点，李卫伟、曾开天非一致行动人，二者的股份不会被合并计算，从而没有达到《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的控制权发生变更的要求，因此不构成借壳上市。虽然这笔交易的借壳意图颇为明显，但是仍然得到了 *** 的批准。这是这笔类借壳交易迈出的之一步，也是最重要一步。

2015年2月2日，上市公司以主营业务发生变化为由，更名“顺荣三七”。

2015年5月，上市公司根据承诺，向汇添富基金等投资者非公开发行股票，募集现金用于收购三七互娱（“三七玩”改名）剩余40%股权。此次发行后，公司实际控制人未改变，因此也未触发借壳的条件。2015年12月18日，该非公开发行股票获得 *** 批复。12月25日，三七互娱资产交割完成，顺荣三七至此已经完成收购三七互娱100%股权。

2016年1月19日，上市公司再次更名，更名为“三七互娱”。

至此，三七互娱类借壳交易告一段落。三七互娱名义上是顺荣三七的全资子公司，虽然公司名义上的实际控制仍然是吴氏家族，但是李卫伟，曾开天分别持股23.01%，21.05%，为公司事实上的掌控者。

虽然资产重组报告中称公司将向汽车、文娱两方面发展，但之后公司的一系列扩张都是向着文娱方向发展。2016年8月，三七互娱收购了墨鹍科技，智铭 *** 和中汇影视；2017年9月公开发行可转债方式收购江苏极光20%股权。这些年来三七互娱的并购对象均是娱乐、影视行业的公司，三七互娱要在文娱产业发展的愿景可见一斑。

与此同时，三七互娱努力剥离汽车部件业务。2015年，三七互娱就将上市公司的汽车相关资产全部打包成立子公司芜湖顺荣汽车部件有限公司。2018年4月28日，三七互娱就将芜湖顺荣汽车部件有限公司100%股权以9亿元价格公开拍卖，但以流拍告终。7月25日，三七互娱向控股股东，实际控制人之一吴绪顺出售汽车部件公司100%股权，作价9亿元，吴绪顺则以公司A股股票作为交易对价。8月24日，公司董事会又撤回了这项交易决定，并将资产再度进行公开拍卖，但最终还是失败。9月20日，公司最终与芜湖凝众汽车部件科技有限公司达成协议，以折价8.19亿元向凝众汽车出售顺荣汽车资产。值得注意的是，凝众汽车的实际控制人，还是吴绪顺，而且这家公司是2018年9月19日才刚成立的。

至此，顺荣汽车100%股权又回到吴氏家族吴绪顺手上，而上市公司三七互娱也从一家汽车制造业公司变成了一家资产干净的游戏公司。

虽然吴氏家族股票的解禁日为2017年12月29日，但大股东套现的意图从较早开始初见端倪。2016年6月25日，吴卫东就将其占公司总股本的0.65%限售股质押给华金证券。解禁后，从2018年2月开始，吴氏家族就开始对持有上市公司股份进行减持，进行套现。截止2019年8月，吴氏家族共减持2亿股，占总股本10.79%，共套现28亿元，平均成交价格13.32元。减持情况如下表所示。

此外，吴绪顺还在2019年7月用400万股（总股本0.19%）公司股份换购“华安中证民企成长ETF”和1400万股（总股本0.66%）公司股份换购“汇添富中证长三角一体化发展主题ETF“，相当于“变相减持”。

在三七互娱的类借壳风波中，吴氏家族可谓更大的受益者，不仅拿回了汽车部件公司的资产，还通过这一系列资本运作，增加了28亿元现金和50亿元的上市公司股票，为“空手套白狼”之典范。几次交易、减持时间都安排得刚好， *** 的问询函也无法阻止这场“合理”减持。资本市场总归是零和游戏，吴氏家族的盆满钵满，还是在由资本市场其他参与者买单。

再看三七互娱，随着吴氏家族的不断减持离场，2019年4月8日，李卫伟持有公司股份占公司总股本的19%， 为公司之一大股东，上市公司实际控制人易主，三七互娱成功接手这个壳，实现了上市。

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