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关于加强期货公司内部控制保护(期货内控制度)

4.36 W 人参与  2022年09月21日 00:25  分类 : 第一交易  评论

今天给各位分享关于加强期货公司内部控制保护的知识,其中也会对期货内控制度进行解释,期货开户手续费加1分,交反90%,无条件。直反期货账户,暂时不开也可以先关注备用公众号第一交易。如果能碰巧解决你现在面临的问题,别忘了关注本站,现在开始吧!

本文目录一览:

新形势下如何加强企业内部控制制度建设

内部控制,应当包括下列5个要素:(1)内部环境;(2)风险评估;(3)控制活动;(4)信息与沟通;(5)内部监督。

我国《企业内部控制基本规范》第一个要素内部环境基本框架:

包括公司治理结构,内部机构人力资源,企业文化建设,法制教育几个方面。

我国《企业内部控制基本规范》关于风险评估要素的要求:

(1)根据设定的控制目标,全面系统持续地收集相关信息,结合实际情况,及时进行风险评估。

(2)企业开展风险评估,应当准确识别与实现控制目标相关的内部风险和外部风险,确定相应的风险承受度。

(3)企业识别内部风险,应当关注下列因素:①董事、监事、经理及其他高级管理人员的职业操守、员工专业胜任能力等人力资源因素;②组织机构、经营方式、资产管理、业务流程等管理因素;③研究开发、技术投入、信息技术运用等自主创新因素;④财务状况、经营成果、现金流量等财务因素;⑤营运安全、员工健康、环境保护等安全环保因素;⑥其他有关内部风险因素。

(4)企业识别外部风险,应当关注下列因素:①经济形势、产业政策、融资环境、市场竞争、资源供给等经济因素;②法律法规、监管要求等法律因素;③安全稳定、文化传统、社会信用、教育水平、消费者行为等社会因素;④技术进步、工艺改进等科学技术因素;⑤自然灾害、环境状况等自然环境因素;⑥其他有关外部风险因素。

(5)企业应当采用定性与定量相结合的方法,按照风险发生的可能性及其影响程度等,对识别的风险进行分析和排序,确定关注重点和优先控制的风险。企业进行风险分析,应当充分吸收专业人员,组成风险分析团队,按照严格规范的程序开展工作,确保风险分析结果的准确性。

(6)企业应当根据风险分析的结果,结合风险承受度,权衡风险与收益,确定风险应对策略。企业应当合理分析、准确掌握董事、经理及其他高级管理人员、关键岗位员工的风险偏好,采取适当的控制措施,避免因个人风险偏好给企业经营带来重大损失。

(7)企业应当综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险承受等风险应对策略,实现对风险的有效控制。

(8)企业应当结合不同发展阶段和业务拓展情况,持续收集与风险变化相关的信息,进行风险识别和风险分析,及时调整风险应对策略。

我国《企业内部控制基本规范》关于控制活动要素的要求

(1)企业应当结合风险评估结果,通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法,运用相应的控制措施,将风险控制在可承受度之内。控制措施一般包括:不相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算控制、运营分析控制和绩效考评控制等。

(2)不相容职务分离控制要求企业全面系统地分析、梳理业务流程中所涉及的不相容职务,实施相应的分离措施,形成各司其职、各负其责、相互制约的工作机制。

(3)授权审批控制要求企业根据常规授权和特别授权的规定,明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。企业应当编制常规授权的权限指引,规范特别授权的范围、权限、程序和责任,严格控制特别授权。常规授权是指企业在日常经营管理活动中按照既定的职责和程序进行的授权。特别授权是指企业在特殊情况、特定条件下进行的授权。

企业各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。企业对于重大的业务和事项,应当实行集体决策审批或者联签制度,任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策。

(4)会计系统控制要求企业严格执行国家统一的会计准则制度,加强会计基础工作,明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告的处理程序,保证会计资料真实完整。企业应当依法设置会计机构,配备会计从业人员。会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格。大中型企业应当设置总会计师。设置总会计师的企业,不得设置与其职权重叠的副职。

(5)财产保护控制要求企业建立财产日常管理制度和定期清查制度,采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施,确保财产安全。企业应当严格限制未经授权的人员接触和处置财产。

(6)预算控制要求企业实施全面预算管理制度,明确各责任单位在预算管理中的职责权限,规范预算的编制、审定、下达和执行程序,强化预算约束。

(7)运营分析控制要求企业建立运营情况分析制度,经理层应当综合运用生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息,通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法,定期开展运营情况分析,发现存在的问题,及时查明原因并加以改进。

(8)绩效考评控制要求企业建立和实施绩效考评制度,科学设置考核指标体系,对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价,将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

(9)企业应当根据内部控制目标,结合风险应对策略,综合运用控制措施,对各种业务和事项实施有效控制。

(10)企业应当建立重大风险预警机制和突发事件应急处理机制,明确风险预警标准,对可能发生的重大风险或突发事件,制定应急预案、明确责任人员、规范处置程序,确保突发事件得到及时妥善处理。

我国《企业内部控制基本规范》关于信息与沟通要素的要求:

(1)企业应当建立信息与沟通制度,明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序,确保信息及时沟通,促进内部控制有效运行。

(2)企业应当对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合,提高信息的有用性。企业可以通过财务会计资料、经营管理资料、调研报告、专项信息、内部刊物、办公网络等渠道,获取内部信息。企业可以通过行业协会组织、社会中介机构、业务往来单位、市场调查、来信来访、网络媒体以及有关监管部门等渠道,获取外部信息。

(3)企业应当将内部控制相关信息在企业内部各管理级次、责任单位、业务环节之间,以及企业与外部投资者、债权人、客户、供应商、中介机构和监管部门等有关方面之间进行沟通和反馈。信息沟通过程中发现的问题,应当及时报告并加以解决。重要信息应当及时传递给董事会、监事会和经理层。

(4)企业应当利用信息技术促进信息的集成与共享,充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。企业应当加强对信息系统开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面的控制,保证信息系统安全稳定运行。

(5)企业应当建立反舞弊机制,坚持惩防并举、重在预防的原则,明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的职责权限,规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。企业至少应当将下列情形作为反舞弊工作的重点:①未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用企业资产,谋取不当利益;②在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏等;③董事、监事、经理及其他高级管理人员滥用职权;④相关机构或人员串通舞弊。

(6)企业应当建立举报投诉制度和举报人保护制度,设置举报专线,明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求,确保举报、投诉成为企业有效掌握信息的重要途径。举报投诉制度和举报人保护制度应当及时传达至全体员工。

我国《企业内部控制基本规范》关于内部监督要素的要求

(1)企业应当根据本规范及其配套办法,制定内部控制监督制度,明确内部审计机构(或经授权的其他监督机构)和其他内部机构在内部监督中的职责权限,规范内部监督的程序、方法和要求。内部监督分为日常监督和专项监督。日常监督是指企业对建立与实施内部控制的情况进行常规、持续的监督检查;专项监督是指在企业发展战略、组织结构、经营活动、业务流程、关键岗位员工等发生较大调整或变化的情况下,对内部控制的某一或者某些方面进行有针对性的监督检查。专项监督的范围和频率应当根据风险评估结果以及日常监督的有效性等予以确定。

(2)企业应当制定内部控制缺陷认定标准,对监督过程中发现的内部控制缺陷,应当分析缺陷的性质和产生的原因,提出整改方案,采取适当的形式及时向董事会、监事会或者经理层报告。内部控制缺陷包括设计缺陷和运行缺陷。企业应当跟踪内部控制缺陷整改情况,并就内部监督中发现的重大缺陷,追究相关责任单位或者责任人的责任。

(3)企业应当结合内部监督情况,定期对内部控制的有效性进行自我评价,出具内部控制自我评价报告。内部控制自我评价的方式、范围、程序和频率,由企业根据经营业务调整、经营环境变化、业务发展状况、实际风险水平等自行确定。

(4)企业应当以书面或者其他适当的形式,妥善保存内部控制建立与实施过程中的相关记录或者资料,确保内部控制建立与实施过程的可验证性。

谁有期货反洗钱内控制度

******期货经纪有限责任公司反洗钱内部控制制度

第一章 总 则

第一条 根据《中华人民共和国反洗钱法》、《期货公司管理办法》、《关于加强期货经纪公司内部控制的指导原则》及《关于规范期货保证金存取业务有关问题的通知》等相关规定,为推动和加强东航期货经纪有限责任公司(以下简称“公司”)反洗钱工作的开展,建立健全反洗钱工作管理机制,维护公司经济金融秩序,特制定本制度。

第二条 本制度通过内控管理和技术手段实施。

第二章 组织机构

第三条 公司设立反洗钱工作领导小组,组长由公司总经理担任,副组长由公司副总经理和总经理助理担任,稽核员为监督员。小组成员包括风险控制部经理、财务部经理、结算部经理、信息部经理、交易部经理。反洗钱领导小组统一部署公司反洗钱工作,风险控制部负责与反洗钱有关的具体工作。

第四条 反洗钱工作领导小组的主要职责是管理、监督公司的反洗钱工作,传达监管部门有关反洗钱工作的要求,审定反洗钱工作制度,解决公司反洗钱工作的重大疑难问题,对发现的新问题、新情况,及时向上级监管部门报告,协调公司营业部的反洗钱工作。

第五条 公司反洗钱小组成员在公司反洗钱工作领导小组组长的领导下开展工作,并对公司董事会负责。反洗钱小组组长为第一责任人。风险控制部负责反洗钱工作的具体措施的制定和落实,并配合相关机构对可疑交易资金进行调查,收集整理公司反洗钱信息动态。

各成员部门的主管具体负责本部门反洗钱工作的实施,并建立健全岗位责任制,做到定人、定岗、定责。

第六条 反洗钱工作领导小组负责对公司客户的人民币大额和可疑资金支付的交易进行监督、管理、监测和分析。监督员负责对各部门上报的可疑交易进行分析、调查,对重大可疑交易及时上报公司反洗钱工作领导小组组长。确属可疑交易的上报上级监管部门。

第三章 客户身份识别

第七条 客户身份识别在反洗钱的工作中至关重要,相关部门工作人员在客户身份识别过程中要高度负责,必须获得法律法规及公司规章制度所要求的客户身份资料。

第八条 验证客户信息包括个人客户信息和法人客户信息。

第九条 自然人客户开户时,应该提供和签署以下材料:

(一) 开户人身份证复印件;

(二) 期货市场投资者开户登记表(自然人)原件(开户人本人签字);

(三) 签署《期货交易风险说明书》、签署《期货经纪合同》;

(四) 资金调拨人身份证复印件;

(五) 指令下达人身份证复印件;

(六) 结算单确认人身份证复印件;

(七) 期货保证金结算账户存折或其他账户证明文件复印件;

(八) 如果同时申请SHECA数字证书,还需提交《SHECA个人数字证书受理表》(开户人本人签字)。

第十条 法人开户时,应该提供和签署以下材料:

(一)营业执照(副本)、组织机构代码证(副本)、税务登记证(副本)复印件并加盖公章;

(二)开户授权书原件(法定代表人签字并加盖公章);

(三)期货市场投资者开户登记表(法人)原件(法定代表人签字并加盖公章);

(四)经授权人员签署并加盖公章的《期货交易风险说明书》、《期货经纪合同》;

(五)法定代表人身份证复印件并加盖公章;

(六)开户代理人身份证复印件并加盖公章;

(七)资金调拨人身份证复印件并加盖公章;

(八)指令下达人身份证复印件并加盖公章;

(九)结算单确认人身份证复印件并加盖公章;

(十)期货保证金结算账户证明文件复印件并加盖公章;

(十一)如果同时申请SHECA数字证书,还需提交《SHECA单位数字证书受理表》(法定代表人签字并加盖公章)。

第十一条 公司只为具有良好声誉、从合法业务活动中取得收入和利润的客户代理期货交易。

第十二条 公司通过一系列的程序获得尽可能真实、完整的客户资料,以避免被洗钱分子利用从事洗钱及其他非法活动。

第十三条 新客户开户时,客户服务人员必须审慎核对客户的真实身份,并确认其拟进行交易的合法性,包括客户资金来源的合法性。

第十四条 客户服务人员不得为身份不明的客户提供开户服务,不得为客户开立匿名账户或者假名账户,对先前获得的客户身份资料的真实性、有效性或者完整性有疑问的,应重新识别客户身份。

第十五条 公司应当按照安全、准确、完整、保密的原则,妥善保存客户身份资料和交易记录,确保能足以重现每项交易,以提供识别客户身份、监测分析交易情况、调查可疑交易活动和查处洗钱案件所需的信息。

第十六条 客户开户、变更、销户的身份资料档案应当自期货经纪合同终止之日起至少保存20年。交易指令记录、交易结算记录、错单记录、客户投诉档案以及其他业务记录应当至少保存20年。

第四章 操作规程

第十七条 逐级报告制度

财务部在办理客户出入金业务过程中,发生大额支付交易、或在十五个交易日里多次发生出入金或多笔入金汇总一笔出金或一笔入金多笔出金等情况,由出纳负责向部门经理报告。

财务部经理应对发生的大额支付交易进行分析,发现客户有可疑支付交易情况,进行审慎甄别,并记录和分析该可疑支付交易,于当日填制《可疑交易登记簿》,次日采用书面方式报送公司反洗钱工作领导小组进行审查。

公司反洗钱工作领导小组在收到财务部报送的可疑支付交易报告表后,应及时组织内控人员进行调查,在3个工作日内提出调查意见,确属可疑交易的,及时上报上级监管部门。

大额交易或可疑交易报告的上报工作,由专人通过反洗钱互联网报送接收平台,向中国反洗钱监测分析中心及时报送,并报备中国证监会稽查一局、上海证监局等上级监管部门。

第十八条 监督制度

监督员在日常事后监督过程中,要重点监督大额交易的授权情况,对符合可疑交易标准的业务要及时向相关部门发出查询查复通知书,并提出监督意见,限期查复。

监督员对公司财务部、清算部进行定期检查,查看是否及时登记大额交易登记簿、结算账户开销户登记是否记载完整;开立账户是否符合监管部门的规定,对可疑交易是否及时上报。

第十九条 登记备案制度

公司发生的所有大额交易或可疑交易,除按规定向中国反洗钱监测分析中心报送外,必须在《大额交易登记簿》或《可疑交易登记簿》上逐笔登记并专人保管,并每月汇总一次交公司反洗钱工作领导小组。

第五章 会计、结算内控制度

第二十条 反洗钱工作会计、结算控制制度

(一)确定并记录客户的身份以及办理业务的交易信息。

(二)建立客户身份登记制度,办理开户、收付等业务时必须认真审查核对客户的身份并登记。

(三)财务部、结算部、交易部必须完整保留原始会计记录、交易记录,开销户登记必须专人登记,专人保管。

第二十一条 对客户办理开户、保证金存取等业务时,应当按照相关规定要求其提供有效身份证明文件和资料,进行核对并登记。不准为身份不明确的客户开立匿名账户和假名账户。

第二十二条 反洗钱工作会计档案的管理

财务部对提取大额现金的客户,必须按要求填写《大额交易登记簿》,并按发生日期排列、编顺序号于次年初装订成册入库保管。

公司对客户资料的相关记录保管期限必须自销户之日起20年以上。

公司的交易记录必须包括账户持有人、通过该账户存入或提取的金额、交易时间、资金的来源和去向、提取资金的方式,其保管期限为自销户之日起20年以上。

公司对客户资料和交易记录的保管,不得有遗漏、涂改情况。

第六章 员工责任

第二十三条 为客户开立账户应严格按照客户填写的《期货经纪合同》、《期货投资者开户登记表》、《期货交易风险说明书》和《开户授权书》的内容,不得为客户设立匿名账户或假名账户。

第二十四条 公司开展反洗钱工作应当严守反洗钱工作秘密。不得违反规定将有关反洗钱工作信息泄露给客户和其他人员。

第二十五条 由公司反洗钱工作领导小组具体负责全公司人员的培训工作,反洗钱工作人员、财会人员应积极参加反洗钱工作培训,认识金融机构反洗钱工作的重要性,掌握可疑支付交易的识别标准,并通过日常工作不断提高反洗钱的能力。

第二十六条 出纳人员要按照有关规定对个人和单位账户进行详细调查,熟悉大额和可疑交易标准,按照规定及时、准确登记大额交易记录。

第七章 罚 则

第二十七条 公司员工对违反本制度,有下列行为之一的,一经查实将按照公司的相关规定对责任人进行经济、行政处罚,构成犯罪的,将移交司法机关依法追究刑事责任:

(一)未按规定落实专门人员负责反洗钱工作的;

(二)未按规定对开户资料进行审查,致使单位或个人开立虚假期货账户的;

(三)未按规定要求单位客户提供有效证明文件和资料,进行核对并登记的;

(四)将反洗钱工作信息泄露给客户和其他人员的;

(五)未按规定登记、报告大额交易或者可疑交易的;

(六)对存取大额现金异常情况不及时报告的;

(七)违反有关法律、行政法规,从事不正当竞争,损害反洗钱义务履行的;

(八)公司员工参与伪造开户资料,为客户违规开立期货账户,协助进行洗钱活动的。

第八章 附 则

第二十八条 “反洗钱”,是指为了预防通过各种方式掩饰、隐瞒毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、贪污贿赂犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等犯罪所得及其收益的来源和性质的洗钱活动,依照《中华人民共和国反洗钱法》规定采取相关措施的行为。

第二十九条 “大额交易”是指以下情形之一:

(一)单笔或者当日累计人民币交易20万元以上或者外币交易等值1万美元以上的现金缴存、现金支取、现金结售汇、现钞兑换、现金汇款、现金票据解付及其他形式的现金收支。

(二)法人、其他组织和个体工商户银行账户之间单笔或者当日累计人民币200万元以上或者外币等值20万美元以上的款项划转。

(三)自然人银行账户之间,以及自然人与法人、其他组织和个体工商户银行账户之间单笔或者当日累计人民币50万元以上或者外币等值10万美元以上的款项划转。

(四)交易一方为自然人、单笔或者当日累计等值1万美元以上的跨境交易。

第三十条 “可疑交易”是指以下情形之一:

(一)客户资金账户原因不明地频繁出现接近于大额现金交易标准的现金收付,明显逃避大额现金交易监测;

(二)没有交易或者交易量较小的客户,要求将大量资金划转到他人账户,且没有明显的交易目的或者用途;

(三)客户长期不进行或者少量进行期货交易,其资金账户却发生大量的资金收付;

(四)长期不进行期货交易的客户突然在短期内原因不明地频繁进行期货交易,而且资金量巨大;

(五)客户频繁地以同一种期货合约为标的,在以一价位开仓的同时在相同或者大致相同价位、等量或者接近等量反向开仓后平仓出局,支取资金;

(六)客户作为期货交易的卖方以进口货物进行交割时,不能提供完整的报关单证、完税凭证,或者提供伪造、变造的报关单证、完税凭证;

(七)客户要求变更其信息资料但提供的相关文件资料有伪造、变造嫌疑;

(八)与洗钱高风险国家和地区有业务联系;

(九)其他情形。

第三十一条 本制度由公司负责制定、解释和修改。

第三十二条 本制度自下发之日起施行。

求我国 内部控制法规 2009年~2012年的发展

李三喜:我国企业内部控制规范的统一与协调

2008-07-09作者:李三喜 来源:经济观察网

导读: 内部控制规范,简单说就是内部控制的标准。制定企业内部控制规范,其目的就是为企业实施内部控制提供一种范本,让大家都按照范本去做、去执行。但我国内部控制规范“政出多门”的客观现实,不仅执行者无所适从的问题,而且也加大了监管成本。

内部控制规范,简单说就是内部控制的标准。制定企业内部控制规范,其目的就是为企业实施内部控制提供一种范本,让大家都按照范本去做、去执行。但我国内部控制规范“政出多门”的客观现实,不仅执行者无所适从的问题,而且也加大了监管成本。

“政出多门”的我国内部控制规范

20世纪90年代以来,我国内部控制取得了迅猛发展,从以下“政出多门”的我国内部控制规范就可略见一斑。

l996年12月中国注册会计师协会发布《独立审计具体准则第9号——内部控制和审计风险》,要求注册会计师审查企业的内部控制,并对内部控制的定义、内部控制的内容(包括控制环境、会计系统和控制程序)等作出了规定。

l997年5月,中国人民银行颁布《加强金融机构内部控制的指导原则》,这是我国第一个关于内部控制的行政规定。

1999年8月中国保险监督管理委员会制定了《保险公司内部控制制度建设指导原则》,要求企业建立组织机构系统、决策系统、执行系统、监督系统、支持保障系统等控制系统,内部控制要素包括组织机构控制、授权经营控制、财务会计控制、资金运用控制、业务流程控制、单证和印鉴管理控制、人事和劳动管理控制、计算机系统控制、稽核监督控制、信息反馈等。

2000年4月中国证监会发布《关于加强期货经纪公司内部控制的指导原则》,内部控制内容包括内部机构控制、授权分责控制、岗位责任控制、风险监控、资金管理控制、会计系统控制、结算控制、计算机系统风险控制、内部稽核控制等。

2001年1月中国证监会发布《证券公司内部控制指引》,内容包括环境控制、业务控制、资金管理控制、会计系统控制、电子信息系统控制、内部稽核控制等。

2001年6月财政部发布《内部会计控制——基本规范(试行)》和《内部会计控制基本规范——货币资金(试行)》,内部会计控制规范适用于国家机关团体、各类企业、事业等单位,以单位内部会计控制为主,同时兼顾与会计有关的控制,是我国会计工作中又一重要的规范性文件。

2002年9月中国人民银行出台了《商业银行内部控制指引》,要求商业银行建立良好的公司治理以及风险监控体系,明确内部控制的要素包括内部控制环境、风险识别与评估、内部控制措施、信息交流与反馈、监督评价与纠正5个部分,内部控制的内容涵盖组织机构、岗位分工、授权分责、稽核监控、会计控制、计算机控制等各个方面。

2002年12月19日中国证监会发布《证券投资基金管理公司企业内部控制指导意见》,首次系统地提出基金公司内部控制的目标和要求。

2003年4月中国内部审计协会发布的《内部审计具体准则第 5 号——内部控制审计》认为,内部控制是指组织内部为实现经营目标,保护资产完整,保证对国家法律法规的遵循,提高组织运营的效率及效果,而采取的各种政策和程序,内部控制包括控制环境、风险管理、控制活动、信息与沟通、监督等五个要素。

2004年2月审计署发布实施的《审计机关内部控制测评准则》,内部控制由控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通和监督五个要素组成。

2005年1月中国银监会制定《商业银行内部控制评价试行办法》,要求银行对商业银行内部控制体系进行评价。

2005年2月中国保监会制定了《保险中介机构内部控制指引(试行)》,要求保险中介机构建立全系统的风险管理系统等。

2005年中国内部审计协会发布的《内部审计具体准则第16号——风险管理审计》,风险管理是组织内部控制的基本组成部分,内部审计人员对风险管理的审查和评价是内部控制审计的基本内容之一。

2006年1月中国保监会制定《寿险公司内部控制评价办法(试行)》,通过建立统一规范的内部控制评价标准,对寿险公司内部控制体系建设、实施和运行结果进行调查、测试、分析和评估,实施分类监管。

2006年2月财政部发布《中国注册会计师审计准则第1211号--了解被审计单位及其环境并评估重大错报风险》第四章重点规范了有关内部控制的内容。

2006年3月3日中天恒会计师事务所研发的《中国式全面控制》,建议建立适合中国企业特色的全面控制体系,把控制分为内部控制和外部控制两大部分,倡导自主创新,认为会计控制是核心,管理和业务控制是发展方向。

2006年6月上海证券交易所制定了《上海证券交易所上市公司内部控制指引》(以下简称《指引》),并于2006年7月1日开始实施。

2006年6月6日国资委出台《中央企业全面风险管理指引》,该指引要求企业围绕总体经营目标,通过在企业管理的各个环节和经营过程中执行风险管理的基本流程,培育良好的风险管理文化,建立、健全全面风险管理体系,包括风险管理策略、风险理财措施、风险管理的组织职能体系、风险管理信息系统和内部控制系统,从而为实现风险管理的总体目标提供合理保证过程。

2006年9月深圳市证券交易所制定了《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》,该类指引界定了上市公司内部控制的范围,规定了从公司治理到业务控制的一系列规则。主要强调了关于控股公司、关联交易、对外担保、募集资金的使用、重大投资以及信息披露等方面的内部控制要求。

2007年4月19日中天恒管理咨询公司研发的《3C全面风险管理标准》,内容包括基本框架、实务标准、操作指南,力求自主创新,除增加了实务标准、操作指南这些具有可操作性的工具之外,在基本框架方面进行了一系列的创新,充分考虑了中国企业的实际情况,在构建中国企业自己的全面风险管理标准方面进行了有益的探索。

2007年12月6日国资委关于印发《中央企业财务内部控制评价工作指引(2007年度试行)》的通知评价函〔2007〕293号,企业财务内部控制评价工作目的是促进企业内部建立健全运作规范化、管理科学化、监控制度化的财务内部控制体系。企业财务内部控制评价是指通过独立的调查、测试、分析企业在一定经营期间内所采取的各项财务内部控制政策、程序、措施,评价企业财务内部控制体系的建设、实施情况以及运行的有效程度。

2007年l2月26日,深交所发布的《中小企业板上市公司内部审计工作指引》,建立自查机制,由内审负责审查和评价内部控制的有效性,提建议,审计委员会对内控的建立和实施情况,出具年度内部控制自我评价报告。

2008年6月28日财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》,将于2009年7月1日起首先在上市公司范围内施行,并鼓励非上市的其他大中型企业执行。

纵观我国内部控制规范制定情况,大多是由政府主管部门制定的,小部分是由行业协会制订、政府主管部门发布实施的,社会中介机构和学术团体参与其中,中天恒会计师事务所和中天恒管理咨询公司研发出了中国式内部控制和风险管理标准。

统一我国企业内部控制规范势在必行

在美国,COSO框架是一个美国企业以及在美国上市的外国公司的内部控制建设标准;在英国,Turnbull指南已成为英国投资者和公司普遍接受的一个风险管理与内部控制建设的指导原则;在加拿大,CoCo控制指南已成为加拿大公司和组织进行控制设计和评价时广泛参考的一个标准;在香港,内部监控与风险管理基本架构已经成为在香港上市公司内部控制评价的一个标准。而在我国,长期以来内部控制规范正出多门,现实中,至少存在包括证监会、财政部、国资委、人民银行、证券交易所等部门或主管单位发布的关于内部控制或风险管理的规范文件。尽管有关监管部门在实际中采用了COSO的标准,但都各自角度出一个规范,怎么得搞出点特色,是少各规范中对内部控制的定义界定不尽相同,上市公司在披露内部控制信息时所选择的内部控制标准也存在差异,即使是人为特色,也弄得同一个执行单位无法执行,到底执行财政部的呢,还是执行国资委的,还是证券会和审计署的呢,没有一个统一的内部控制的标准,实务中执行者难执行,审计者难审计。

应该说,目前内部控制相关制度文件“政出多门”的客观现实,并非简简单单的相关利益的矛盾,其背后更有不同类型企业之于内部控制的不同要求,以及相关监管层对所辖领域内部控制的不同理解。以内部控制的原则为例。

2003年,证监会发布了修订后的《证券公司内部控制指引》,其中规定,证券公司内部控制应当贯彻健全、合理、制衡、独立的原则.确保内部控制有效。然而,同属于证券金融领域,《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》中规定,公司内部控制应当遵循健全性原则、有效性原则、独立性原则、相互制约原则与成本效益原则。

至于2006年l2月8日银监会第54次主席会议通过的《商业银行内部控制指引》,其中则规定,商业银行内部控制应当贯彻全面、审慎、有效、独立的原则。对比这三个文件关于内部控制原则的规定,其中既有共性的地方,如独立性、有效性;但其中的差异也较为明显,如《证券投资基金管理公司内部控制指导意见》中明确提出了成本效益原则与相互制约原则,《商业银行内部控制指引》则未有明确提出,而《证券公司内部控制指引》中则将语词弱化为合理与制衡原则。不仅仅是同属金融行业的不同细分领域存在不同的理解,甚至于针对较为同质化的上市公司,由于上市地点的不同,相关差异也明显存在。

2006年6月5日,《上海证券交易所上市公司内部控制指引》发布,其中指出:内部控制是指上市公司为了保证公司战略目标的实现,而对公司战略制定和经营活动中存在的风险予以管理的相关制度安排。它是由公司董事会、管理层及全体员工共同参与的一项活动。而2006年9月28日发布的《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》,其中则指出,本指引所称内部控制是指上市公司董事会、监事会、高级管理人员及其他有关人员为实现下列目标而提供合理保证的过程:(一)遵守国家法律、法规、规章及其他相关规定;(二)提高公司经营的效益及效率;(三)保障公司资产的安全:(四)确保公司信息披露的真实、准确、完整和公平。可见,同样是针对上市公司,仅就内部控制的基础概念方面,上交所与深交所的两套指引就有着差异不小的理解。

或许正是为了制定一个统一的内部控制规范的需要,2006年7月15日,我国企业内部控制标准委员会成立了。企业内部控制标准委员会由财政部、证监会、国资委等来自监管部门、实务界、理论界的专家学者组成。研究、制定一套具有统一性、公认性和科学性的企业内部控制规范,是2006年7月15日企业内部控制标准委员会成立大会暨第一次全体会议达成的广泛共识,是国际国内多种因素共同作用、共同影响的结果。

2008年6月28日财政部、证监会、审计署、银监会、保监会联合发布的《企业内部控制基本规范》是广泛征求各监管部门意见基础制定的,应该作为我国企业内部控制的统 一标准,我们终于可以自豪地说,至少中国企业有了自己统一的内部控制标准啦。正如财政部副部长王军介绍说,新发布的基本规范为中国企业首次构建了一个企业内部控制的标准框架,有效解决政出多门、要求不一、企业无所适从的问题,有利于提高内部控制监管效率、降低监管成本,有利于优化企业管理和增强企业竞争实力,有利于保障经济安全、维护资本市场稳定。

企业内部控制规范与企业风险管理指引的协调

《企业内部控制基本规范》作为我国企业内部控制的统一标准基本要求,这点肯定是没有疑问。只有各监管部门不各自为政,把对企业监管要求统一到基本规范上来,企业执行统一的企业内部控制标准就不会有障碍。但从该规范的发布部门看,企业内部控制标准委员会重要部门国资委未参与其中,这至少说明企业内部控制标准委员会成员之间的认识还没有统一。实际工作中,还有一个现实问题,就是《企业内部控制基本规范》和《中央企业风险管理指引》如何统一协调的问题。这是个很难协调的现实问题。

关于内部控制与风险管理的融合,石爱中审计长在2006年度中国内部审计协会和中天恒管理咨询公司举办的《内部控制与风险管理创新论坛》上就指出:“内部控制和风险管理逐渐融合,而且在很多工作中,包括在系统设计中这两个东西一定要融合,而不是分开的”。中国内部审计协会会长王道成在2007年4月19日中国内部审计协会与中天恒管理咨询公司举办的《融合之道--2007年度内部控制与风险管理春季高峰论坛》上指出,内部控制与风险管理走向融合,是一个必然的趋势,这不仅是内部控制体系向前迈进了一大步,也为我们内部审计的发展指明了方向,因此为了适应这样一种发展趋势,我国现行的内部控制体系有必要逐步地向全面风险管理体系升级和完善。内部审计的模式也应该逐步向以治理为目标、风险为导向、控制为中心、增值为目的的现代管理审计转型,使内部审计工作更加符合成本效益原则,更能够满足企业治理与管理的需要,更能体现内部审计的重要价值,实现内部审计价值的最大化。中国内部审计协会制定的风险管理审计准则规定:“风险管理是组织内部控制的基本组成部分,内部审计人员对风险管理的审查和评价是内部控制审计的基本内容之一。”明确了:风险管理是组织内部控制的基本组成部分,内部审计人员对风险管理的审查和评价是内部控制审计的基本内容之一。这显然是传统的把风险管理作为内部控制的内容的观点。3C全面风险管理基本框架的理解风险管理与内部控制的融合道理其实非常简单。企业在实现目标的漫长征程中,会遇到各种各样的风险;因此,就要采取措施控制风险。也正因为有风险才要控制,如果没有风险,控制就是多余的了,就是添乱,当然更是浪费资源。风险与控制的关系简单地说就是风险减去控制就等于剩余风险。当然,这个剩余风险一定要在企业可接受的水平范围内。

实际上,世界上内部控制与风险管理已逐渐融合了,把内部控制与风险管理试为同一事件。1992年,Treadway委员会的发起组织委员会(the Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission)发布了《内部控制——整合框架》,2004年,该委员会又发布了《企业风险管理—整合框架》,在该框架附件C中明确:内部控制被涵盖在企业风险管理之内,是其不可分割的一部分。

国资委颁布的《中央企业全面风险管理指引》要求企业在开展全面风险管理工作的同时,还要与其他管理工作紧密结合,把风险管理的各项要求融入企业管理和业务流程中。

我国的有些企业都在积极探索内部控制与风险管理的融合之道,比如中国网通集团公司的“基于全面风险管理的内部控制体系构建与实施”获得全国企业管理现代化创新成果一等奖。备受国资委赞扬的中国神华股份公司的《内部控制手册》,实际上更是以全面风险管理为基础的,是内部控制与风险管理融合的结晶。中天恒管理咨询公司为我国某中央企业设计的《全面风险管理手册》,与公司现有管理体系和管理手段相衔接,实际上不仅仅是内部控制与风险管理的融合,而是整个管理的融合。

如果内部控制和风险管理融合后,企业至少没有必要既设立风险管理部,又设立内部控制部,设一个风险控制部就够用了。风险管理与内部控制融合,就是要打破风险和控制水平之间的平衡,不要把现代企业的风险管理和控制仅仅当成是一项纯粹的企业经营活动,它是一项包括了企业咨询专家、企业决策者、中层管理者以及企业员工在内的综合管理系统工程,需要各方面力量的协调和配合才能实现。

当然,强调风险管理与内部控制的融合,并不是风险管理要代替内部控制,实际上两者是并存的。企业肯定需要建立内部控制,来应对阻止企业进步的风险。否则,被控制所遏制的风险将可能发生。

融合是一种彼此的尊重,它可以让两个公司形成一个系统,融合是一种力量的凝聚,它可以实现1+1〉2的效果,融合是一种思维的创新,它可以创造一个和谐共赢的世界。内部控制与风险管理要融合,正因为有风险才需控制,两者是一个事件的两个方面,在实践中风险管理和内部控制工作基本上是一致的。因此,同样一个中央企业不能为了应付检查就同一事件用两个规范来做,不能既要编报风险管理报告,又要编制内部控制报告。的确,要加强企业内部控制,提升风险管理水平,但终究还是要考虑成本,不能为了控制而控制,为了管理而管理。如果把内部控制规范和风险管理规范统一了,企业内部控制和风险管理工作合二为一,必然会减少各监管部门和企业的不必要的重复劳动,也会减轻企业的负担,管控的效果或许会更好些。

当然,从道理上讲内部控制与风险管理融合是比较简单的,不要把简单问题复杂化,更不能相互“制造工作”。但在实际工作中,因涉及到不同的政府主管部门,协调就比较难了。一个妥协的结果就是各干各的,倒霉的是企业,辛苦的是政府主管部门,无奈的是审计师。

当然对企业来讲,处于不断开放经济体系中的中国企业,面临着外部环境、文化理念、管理层经营哲学、各种竞争等多方面的环境与因素,企业的内部控制体系也需将众多的因素与风险纳入到控制范围来予以考虑。在国家基本规范的基础,企业根据基本规范,可以结合自身情况构建适合本企业自身的内部控制体系。

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